PDF《大悦城地产有限公司》

1 HOK-#7095218-v1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

JOY CITY PROPERTY LIMITED 大悦城地产有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:207) 与财务服务协议有关 之持续关连交易 摘要 董事会宣布,於2016年9月30日,本公司、中粮财务与管理公司(本公司之全资附属公 司)已订立财务服务协议,,

中粮财务将为本集团提供存款服务及委托贷款服务. 财务服务协议的年期将从本协议订立之日至2017年12月31日止. 上市规则的涵义 中粮财务为本公司控股股东中粮集团的间接全资附属公司.因此,根鲜泄嬖,中粮 财务为本公司的关连人士. 由於存款服务的每日最大存款余额的若干适用百分比率超逾0.1%,但全部低於5%,因此,财务服务协议项下的存款服务须遵守上市规则第14A章的申报及公告的规定,惟获 豁免遵守独立股东批准的规定. 由於中粮财务将就委托贷款服务收取的手续费的各项百分比率不足0.1%,故财务服务 协议项下的委托贷款服务获豁免遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的 规定.

2 HOK-#7095218-v1 绪言 董事会宣布,为能更具效率调配本集团内的资金、有效降低集团的对外贷款,并促进 本集团内公司间的结算服务,於2016年9月30日,本公司、中粮财务与管理公司订立财 务服务协议.根莆穹裥,中粮财务将为本集团提供存款服务及委托贷款服务. 财务服务协议的主要条款如下: 财务服务协议 日期 2016年9月30日 订约方 (a) 本公司;

(b) 管理公司(本公司全资附属公司);

及(c) 中粮财务. 存款服务 中粮财务将向管理公司及参与本集团整体资金管理安排的若干附属公司提供人民币存 款服务.为此,管理公司及相关附属公司将於中粮财务开立及保存人民币存款账户. 中粮财务纯粹为协调下文所载的委托贷款服务向本集团及管理公司提供存款服务.财 务服务协议项下委托贷款的资金所有权仍归本集团相关附属公司所有,不会转至中粮 财务. 委托贷款服务 (a) 贷款金额 为尽量提高本集团资金在运营中的利用率,根莆穹裥,本集团若干附属 公司可透过作为委托贷款安排中的财务代理的中粮财务,按管理公司之要求的金 额不时向管理公司发放委托贷款.在管理公司获发委托贷款后,管理公司可透过 中粮财务(或其他合资格金融机构)另订进一步委托贷款安排,向本公司若干需 要资金的附属公司提供资金.管理公司作为放款人,而在中国法律下拥有适格证 照及资质的中粮财务则作为委托贷款安排中的财务代理. 由於中粮财务仅作为财务代理而非放款人,因此,中粮财务在未有管理公司指示 情况下,不得向本集团附属公司发放任何上述委托贷款.通过收集整合来自若干 本公司之附属公司的资金,管理公司将能够按上述方式通过委托贷款安排在本公 司之附属公司间分配该归集资金.

3 HOK-#7095218-v1 (b) 利率及实施 管理公司将向透过作为代理的中粮财务对管理公司发放贷款的本集团附属公司 支付委托贷款利息.利率将参考中国人民银行利率及当前市况后由管理公司决定. (c) 贷款目的及裨益 作为本集团资金统一管理的一部分,管理公司将从本集团若干附属公司归集多余 资金并转借给其他有资金需求的附属公司.若干借款安排将通过在中国法律要求 下持有适格借款证照的中粮财务以委托贷款方式达成.董事认为本集团内公司间 存款及融资功能集中化可提高其库务管理能力及大幅提高可利用资金的利用率, 以减轻本集团的融资开支. 收费 中粮财务提供的存款服务不收费,且作为接受存款的金融机构,中粮财务将按照中国 人民银行不时颁布的人民币存款标准利率厘定后向本集团附属公司及管理公司支付利 息. 中粮财务将就向本集团提供的委托贷款服务收取手续费,与其他提供相似服务的独立 金融机构比较,该费用为相同或更优惠. 年期 财务服务协议的年期将从协议订立之日至2017年12月31日止. 抵销 倘中粮财务违反财务服务协议的任何条文,或以不当方式动用管理公司及本公司附属 公司存入的资金,导致管理公司及/或本公司附属公司无法收回有关存款金,管理公司 及本公司将有权以有关存款金抵销管理公司或本公司附属公司应付中粮财务的任何款 项.中粮财务不会获得该项抵销权. 终止 财务服务协议只可在订约各方同意下终止.

4 HOK-#7095218-v1 除中国合同法规定的终止事件以外,倘中粮财务无法达致下列任何营运条件,财务服 务协议亦将立即终止: (i) 资本充足率不低於12%;

(ii) 不良资产率不高於2%;

(iii) 不良贷款率不高於3%;

(iv) 自有固定资产对权益比例不高於10%;

或(v) 投资余额对资本净额比例不高於70%. 当财务服务协议终止时,管理公司及本公司附属公司可在任何时间收回其各自在中粮 财务的存款,并有权行使上述的抵销权. 实施协议 管理公司、中粮财务及本公司各自的附属公司可不时按需要另行订立实施协议以实施 委托贷款,但任何该等实施协议将根莆穹裥樗刑蹩罴岸禄崂宥ㄖ甓壬 限予以订立. 建议年度上限及基准 存款服务 董事会建议,在财务服务协议期间内的任何一日内,本集团根莆穹裥殪吨辛 财务的每日最大存款余额(包括其相应累积的利息)不应超过人民币550百万元(相当 於港币约639百万元). 为决定上述作为建议年度上限的每日最大存款余额,本公司已考虑下列因素: (i) 本集团业务发展计划及财务需求方面的公司库务管理;

(ii) 从中粮财务预期获得之利息收入与另行存放於独立商业银行获得之利息收入的 比较;

(iii) 控制选择财务服务供应商的财务风险;

及(iv) 对本集团及股东的整体利益.

5 HOK-#7095218-v1 委托贷款手续费 董事会建议,於截至2016年12月31日及2017年12月31日止的任一财政年度内,中粮财 务根莆穹裥橄蚬芾砉咎峁┪写钍杖〉哪甓茸苁中巡坏贸嗣癖 5,000,000元(相当於港币约5,807,500元). 为决定上述手续费的建议年度上限,本公司已考虑下列因素: (i) 预期支付予中粮财务的手续费与提供类似性质及金额委托贷款需支付予独立商 业银行费用的比较;

及(ii) 本集团业务发展计划及截至2017年12月31日止两年的预期资金及融资需求方面 的公司库务管理. 订立财务服务协议的理由与裨益 理由与裨益 中粮财务是一家非银行金融机构,受中国人民银行及中国银监会规管,获授权向本集 团提供各种财务服务,包括接受存款和委托贷款服务.该等安排的主要理由及裨益如 下: (i) 本集团(包括管理公司)可利用中粮财务作为媒介,促使更具效率地调配本公司 附属公司之间的资金;

(ii) 该等安排可扩大备用资金的用途及可将收集的资金用以偿还本公司附属公司对 外的商业贷款,尽量提高本集团资金的效益;

(iii) 该等安排可促进本集团(包括管理公司)内的资金流动性,提升本集团的整体偿 债能力,协助监控财务风险;

(iv) 该等安排有助於节省财务成本,因而提升本集团的盈利能力,股东(包括少数股 东)能从中受惠;

(v) 该等安排可迅速准确地监察及规管本集团(包括管理公司)的资金用途;

(vi) 中粮财务於2002年成立,其组织架构完善且内控机制标准化.中粮财务自成立以 来,其经营状况稳健,财务业绩良好,无任何违反情况发生;

(vii) 中粮财务与国内七大银行设有完善的营运网络,七大银行包括中国工商银行、中 国建设银行、中国银行、中国农业银行、招商银行、交通银行及中信银行,该网 络成为汇集本公司附属公司间资金的必要及有效的手段;

6 HOK-#7095218-v1 (viii) 中粮财务与上列国内银行协定不少於人民币90亿元的信贷额度,其融资能力相对 强大;

(ix) 与单一或少数第三方商业银行相比,本公司相信,中粮财务可为本集团提供更多 元化且更灵活的财务服务;

及(x) 本公司相信,中粮财务作为本集团财务服务供应商而需承受的风险,不会高於中 国的独立商业银行. 风险管理 为保障股东利益,本集团在监察该等安排时会采纳以下指引和原则: (i) 财务服务协议项下委托贷款的资金所有权将不会转至中粮财务;

(ii) 管理公司根莆穹裥槭杖〉淖式鸾龉┘拍诟鞴臼褂;

(iii) 管理公司的特派专员会负责该等安排的日常营运及相关的监察工作;

(iv) 本公司财务部的特派专员会负责该等安排的定期监察工作,并每周向财务部总经 理及本公司管理层汇报;

(v) 本公司财务部将要求中粮财务委任外聘核数师,对该等安排的内部监控、风险管 理、营运系统是否完备及公正无私进行检查工作,并按季提供相应的风险管理报 告;

(vi) 根泄嗣褚屑爸泄嗷岬挠泄毓娑,中粮财务的客户只限於中粮集团及 中粮集团的附属公司(包括本公司及本公司附属公司).因此,中粮财务面临的 潜在风险较客户为外来招揽者为低;

(vii) 该等安排具有非排他性,本公司有权自己选择其财务服务的提供方;

(viii) 倘中粮财务违反财务服务协议的任何条文,或以不当方式动用管理公司及本公司 附属公司存入的资金,导致管理公司及/或本公司附属公司无法收回有关存款金, 管理公司及本公司附属公司将有权对中粮财务行使上述「抵销」一段所列的抵销 权;

7 HOK-#7095218-v1 (ix) 除中国合同法规定的终止事件外,财务服务协议的终止事件将比中国银监会的常 规要求更为严格,如上述「终止」一段所列;

及(x) 本公司将审阅该等安排、总结经验及改善不足之处. 中粮集团保证函 为了对中粮财务在财务服务协议项下的义务提供支持 , 中粮集团於2016年9月30日向管 理公司及本公司附属公司发出保证函,无条件并不可撤回地保证,在财务服务协议存 续期间及其续展后,中粮集团将: (i) 保持对中粮财务的实际控制权,并保证中粮财务规经营;

(ii) 针对金融服务,尽最大努力并采取一切可能的合理方式保证中粮财务履行其在财 务服务协议项下就财务服务的义务;

及(iii) 在财务公司出现支付困难的紧急情况时,我公司承诺按照解决支付困难的实际需 要,增加相应资本金. 董事的意见 董事(包括独立非执行董事)相信,财务服务协议乃按正常商业条款订立,属公平合 理,且符合股东的整体利益,而上述的年度上限亦属公平合理.而该等安排亦为在本 集团一般日常业务过程中进行. 根鲜泄嬖,概无董事被视为於财务服务协议中拥有任何重大权益,因此,并无董 事须就批准财务服务协议及项下交易的议案放弃表决. 上市规则之涵义 中粮财务为本公司控股股东中粮集团的间接全资附属公司.因此,根鲜泄嬖,中 粮财务为本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,财务服务协议项下的存款服务 及委托贷款服务构成本公司的持续关连交易. 由於存款服务的每日最大存款余额的若干适用百分比率超逾0.1%,但全部低於5%,因此,财务服务协议项下的存款服务须遵守上市规则第14A章的申报及公告的规定,惟 获豁免遵守独立股东批准的规定. 由於中粮财务将就委托贷款服务收取的手续费的各项百分比率不足0.1%,故财务服务 协议项下的委托贷款服务获豁免遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准 的规定.

8 HOK-#7095218-v1 有关订约方之资料 本公司及本集团 本公司是一家於百慕达注册成立的投资控股公司.本集团主要在中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商用物业.本集团在北京、上海、天津、三亚、成都、香港 等中国城市开发、持有、经营多个物业项目. 管理公司 管理公司为本公司全资附属公司,其主要业务为向本公司其他附属公司提供企业管理 谘询、业务信息谘询、营销及规划服务,以及技术谘询及服务. 中粮集团 中粮集团於1952年9月在中国注册成立受国务院国有资产监督管理委员会监管之国有 企业,为本公司之控股股东,为一家全球领先的农产品、食品领域多元化产品和服务 供应商. 中粮财务 中粮财务是一家经中国人民银行批准於2002年9月24日在中国成立的非银行金融机构, 乃中粮集团的附属公司.其受中国银监会监管.根溆抵凑,其获准向本集团提 供财务服务协议所载一切服务.该等服务包括但不限於(i)提供财务及融资顾问服务、 信用鉴证及相关顾问服务及代理业务服务;

(ii)协助本集团执行交易款项的收付;

(iii) 向本集团提供担保;

(iv)进行集团内公司间内部转账结算及其他相关结算;

及(v)向本集 团提供贷款及融资租赁. 定义 在本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「该等安排」 指财务服务协议项下的财务服务安排及交易 「董事会」 指本公司的董事会 「中国银........