PDF《中粮生物化学（安徽）股份有限公司》

1 证券代码:000930 证券简称:中粮生化 公告编号:2018-056 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 关于《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案》的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2018 年4月24 日,中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称 中粮 生化 、 上市公司 或 公司 )公告了《中粮生物化学(安徽)股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》 (以下简称 重组预案 )等相关文件, 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告.

2018 年5月5日,公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮生物 化学(安徽)股份有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函[2018]第9号) . 公司及本次重组财务顾问等中介机构根据问询函对重组预案及其摘要等相关文 件进行了相应的补充和完善.对于重组预案的具体修订和补充情况如下(如无特 别说明, 本公告说明中的简称与重组预案中 释义 所定义的简称具有相同含义) :

1、在 重大事项提示 之

二、发行股份购买资产 之

(四)发行价格和 定价原则 、

第一章 本次交易概况 之

三、本次交易具体方案 之

(二)发 行股份购买资产 之

4、 发行价格和定价原则 、

第五章 发行股份情况 之

四、 发行价格和定价原则 中,补充披露发行价格对应的市盈率、市净率水平以及本 次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响的分析.

2、在 重大事项提示 之

二、发行股份购买资产 之

(五)发行股份价 格调整方案 、

第一章 本次交易概况 之

三、本次交易具体方案 之

(二) 发行股份购买资产 及

第五章发行股份购买资产 之

五、发行股份价格调整 方案 中,补充披露:1)结合调价机制触发条件发生的可能性对触发机制设置

2 合理性的说明;

2)仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主 要考虑,有利于保护上市公司及中小股东利益的说明;

3)若满足调价触发条件, 调整后的发行价格为调价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 结合调整前股份价格定价依据的选取方式和调价机制触发条件, 对调整机制设置 的合理性和公允性的说明.

3、在 重大事项提示 之

四、期间损益安排 中,补充披露标的资产过 渡期损益安排的合理性分析.

4、在 重大事项提示 之

八、本次交易对上市公司的影响 之

(四)对 上市公司同业竞争的影响 、

第一章 本次交易概况 之

四、本次交易对上市 公司的影响 之

(四)对上市公司同业竞争的影响 、

第七章 管理层讨论与分 析 之

一、本次交易对上市公司的影响 之

(四)对上市公司同业竞争的影响 中,补充披露:1)同业竞争资产的体量情况,列表对比分析同业竞争资产的总 资产、净资产、营业收入和利润规模情况,本次交易未剔除黑龙江酿酒的具体考 虑及合理性.2)说明公司披露的同业竞争解决机制实施后是否存在新增关联交 易的情形,是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定,是否有利于保护上市 公司及中小投资者的合法权益.

5、在 重大事项提示 之

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 之

(三)本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜 、

第一章 本次 交易概况 之

二、本次交易决策过程和批准情况 之

(三)本次交易已经履 行、尚需履行的审批程序和其他事宜 中,补充披露:1)本次交易符合《境外 投资指导意见》 、 《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定,关于本次交 易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展;

2)生化能源和 生物化学原为港股中国粮油控股(0606.HK)全资子公司 Full Extent 的全资子公 司,桦力投资为 True Friendship Limited 的子公司,本次交易事项已经履行和尚 需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性的说明;

3)本次交易需取得国 有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展.

6、在 重大事项提示 之

十、本次交易相关方作出的重要承诺 中披露 了按照《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的要求,修订后的《中粮集团有限公司关于避免

3 同业竞争的承诺函》 、 《中粮集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》 、 《大耀香 港有限公司关于规范关联交易的承诺函》 、 《COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.关于规范关联交易的承诺函》及补充披露了《中粮集团有限公司关于避免资 质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》和《中粮集团有限公司关于附属公司 持有房产情况的承诺函》 .

7、在 重大事项提示 之 十

四、关于上市公司重组停牌期间标的公司的 有关交易安排 中补充披露:1)2017 年12 月Full Extent 将所持生化能源 100% 股权、生物化学 100%股权转让给生化投资,2018 年2月生化投资将其对标的公 司的债权转为股权, 上市公司在重组停牌间作出上述股份转让和债转股安排的背 景、原因及目的;

2)上述股份转让和债转股事项的进展,履行的审议程序和信 息披露情况,是否合法合规;

3)上述债权产生的原因,本次交易完成后对上市 公司生产经营的潜在影响;

4)上述股份转让和债转股交易价格的定价依据,与 本次交易作价的差异及其原因;

5)剔除债转股影响因素前后,对标的资产评估 溢价率的影响;

6)重组停牌期间进行债转股后,本次交易实质存在上市公司发 行部分股份购买交易对方原持有的部分债权的情形,此种交易安排符合《重组管 理办法》第四十三条规定的说明.

8、在 重大风险提示 之

一、与本次交易相关的风险因素 之

(三)标 的公司的估值风险 、

第八章 风险因素 之

一、与本次交易相关的风险因素 之

(三)标的公司的估值风险 中,对预估值作价与标的公司市值、净资产价 值及前次普通股发行价格差异情况作出风险提示.

9、在 重大风险提示 之

四、其他风险 及

第八章 风险因素 中补充 披露了

(四) 交易完成后标的公司相关下属企业未来分红可能产生的税收风险 .

10、在

第三章 交易对方基本情况 之

四、生化投资的产权控制关系 之

(二)生化投资控股股东的基本情况 中补充披露生化投资控股股东中粮香 港的基本情况、历史沿革、产权控制关系、最近三年注册资本变化情况、最近三 年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标和主要下属企业情况.

11、在

第四章 标的资产基本情况 之

一、生化能源 之

(五)主要资 产权属、主要负债及对外担保情况 、

第四章 标的资产基本情况 之

二、生4物化学 之

(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况 及

第四章 标的 资产基本情况 之

三、桦力投资 之

(五)主要资产权属、主要负债及对外 担保情况 中,补充披露:1)中粮集团出具的《中粮集团有限公司关于附属公 司持有房产情况的承诺函》 ;

2)无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资 源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明具有法律效力的说明 以及相关公司面临的处罚风险.

12、在

第四章 标的资产基本情况 之

一、生化能源 之

(七)主要财 务数据 、

二、生物化学 之

(七)主要财务数据 中,补充披露标的公司及 其下属子公司的净利润大幅增加的原因及合理性分析.

13、在

第四章 标的资产基本情况 之

一、生化能源 之

(九)诉讼、 仲裁、行政处罚及合法合规情况 和

第四章 标的资产基本情况 之

二、生 物化学 之

(九)诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 中补充披露报告期 内标的公司行政处罚事项的具体情况、整改措施和效果;

行政处罚事项对标的资 产后续经营及估值的影响;

为避免未来出现上述行政处罚涉及事宜,标的公司拟 采取的措施,以及这些措施可能为上市公司带来的成本.

14、在

第六章 标的资产预估作价及公允性分析 之

一、标的资产预估 总体情况 中,补充披露对交易标的母公司采用资产基础法进行预估、对交易标 的下属生产经营实体最终选择资产基础法进行预估不存在涉嫌规避业绩承诺及 过渡期损益安排等情形的说明.

15、在

第六章 标的资产预估作价及公允性分析 之

二、生化能源预估 情况 、

三、生物化学预估情况 之

(五)估值特殊处理、对预估结论有重大 影响事项的说明 中,补充披露:1)标的公司及其下属子公司未来分红可能导 致标的公司、上市公司缴纳或补缴所得税的有关具体政策和影响,以及在估值作 价过程中对相关事项的考虑情况.2)说明瑕疵资产占本次注入资产的比重,上 述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响, 后续权属完善涉及到的税费等成本 承担方及在本次评估定价中的考虑情况.

16、在

第六章 标的资产预估作价及公允性分析 之

二、生化能源预估 情况 、

三、生物化学预估情况 、

四、桦力投资预估情况 之

(七)重要长

5 期股权投资预估情况 之

4、选取资产基础法预估结果的原因 中,补充披露 交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法而非收益法或市场法进行预估 的主要考虑及合理性.

17、在

第七章 管理层讨论与分析 之

二、本次交易的行业特点和经........