PDF《中粮地产（集团）股份有限公司》

中粮地产(集团)股份有限公司第七届董事会第十六次会议文件

1 中粮地产(集团)股份有限公司 关于公司补偿工委会相关租金及诉讼费用的关联事项公告 证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2012-043 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述

1、因公司工委会(以下简称 工委会 )依据《写字间购买及租赁交易安排协 议》 (2007年9月公司第五届董事会第二十七次会议审议通过)支付深圳大中华国际 交易广场第34层租金,并在我司诉大中华国际集团(深圳)有限公司(以下简称: 大中华集团)商品房预售及房屋租赁合同纠纷一案中为我司先行垫付诉讼费,共计 人民币21,358,485.00元,公司拟补偿支付工委会以上办公楼租金及相关诉讼费用.

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,因董事周政、李晋扬为工会 会员,本次补偿工委会相关租金及诉讼费用事项属关联事项.

3、上述关联交易事项已于2012年12月3日经公司第七届董事会第十六次会议审 议通过.关联董事周政、李晋扬回避表决,其余董事一致通过.三名独立董事就关 联事项发表了独立意见,董事会审计委员会发表了专项意见.

4、本次关联事项无需提交股东大会审议.

5、本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门的批准.

二、关联方及其他合作方介绍 中粮地产(集团)股份有限公司第二届工会工作委员会(即公司工委会) 中粮地产第二届工委会自2007年7月31日换届产生,受中粮集团工会、中粮地产 党委、深圳市总工会以及深圳市宝安区总工会的管辖,中粮地产工会会员由我司员 工组成.

三、关联事项的定价依据 公司按照工委会先行垫付的租金以及诉讼费用的实际发生额进行补偿. 中粮地产(集团)股份有限公司第七届董事会第十六次会议文件

2

四、关联事项的主要内容

2007 年9月,经公司第五届董事会第二十七次会议审议同意,公司与大中华集 团签订 《写字间购买及租赁交易安排协议》 , 约定由公司或公司指定的关联公司或公 司工委会购买大中华集团所开发的大中华国际交易广场第

34 层和第

35 层共两层房 屋,并在大中华集团取得对应房产及其相应土地使用权前租赁上述房产.根据协议 规定,租赁期限为

30 个月,自2007 年10 月20 日起至

2010 年4月20 日止. 工委会依据该《写字间购买及租赁交易安排协议》中约定的我司的权利义务享 有、承担有关第

34 层房屋租赁和购买的权利义务.截至目前,工委会支付第

34 层 租金共计人民币 21,208,485.00 元. 目前,我司诉大中华集团商品房预售及房屋租赁合同纠纷一案已经广东省高级 人民法院审理、调解,公司已于

2012 年11 月28 日收到广东省高级人民法院《民事 调解书》 ( 【2011】粤高法民一初字第

2 号) .诉讼过程中工委会先行垫付诉讼费人民 币15 万元. 鉴于工委会在支付租金期间第

34 层办公楼的实际使用人为我司, 而且工委会已 经放弃大中华第

34 层的优先购买权, 公司拟向工委会补偿其已支付的租金, 同时补 偿其已垫付的诉讼费

15 万元.以上款项共计人民币 21,358,485.00 元.

五、本次关联事项对上市公司的影响情况 本次公司补偿支付工委会相关办公楼租金及诉讼费用的关联事项公平、合理, 不存在损害公司利益的情形.

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司与关联人工委会自本年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额 为21,358,485.00元.

七、独立董事的独立意见 独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》 和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》的有关规定,就公司拟补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用关 联事项发表独立意见如下:

1、 本次公司补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用的关联事项方案切实可 中粮地产(集团)股份有限公司第七届董事会第十六次会议文件

3 行.我们认为本次关联事项公平、合理,不存在通过关联事项进行利益输送的情形, 没有损害公司及非关联股东的合法权益.

2、本次关联事项的决策程序符合《公司法》 、 《证券法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

3、 董事会在对本次关联事项进行审议时, 董事会审计委员会出具了关于本次关 联事项的专项意见;

董事会在对本次关联事项进行表决时,关联董事回避表决,其 他非关联董事参与表决同意本次关联事项.本次议案审议与表决程序符合有关法律 法规的规定.

八、审计委员会的专项意见 根据《公司法》和《公司章程》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第

33 号――关联交易》的有关规定,公司第七届董事会审计委员会对公司关于本次补 偿公司工委会(以下简称 工委会 )相关租金及诉讼费用关联事项发表以下意见:

1、 本次公司补偿工委会支付办公楼租金及相关诉讼费用的关联事项方案切实可 行.工委会依据《写字间购买及租赁交易安排协议》 (2007 年9月公司第五届董事 会第二十七次会议审议通过)支付租金并在我司诉大中华集团商品房预售及房屋租 赁合同纠纷一案中为我司先行垫付了诉讼费,共计人民币 21,358,485.00 元.我们 认为本次关联事项公平、合理,不存在损害公司利益的情形.

2、本次关联事项的内容、决策程序符合《公司法》 、 《证券法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交 易所信息披露业务备忘录第

33 号――关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定.

3、 董事会在对本次关联事项进行审议时, 独立董事出具了关于本次关联事项的 独立意见;

董事会在对本次关联事项进行表决时,关联董事回避表决,其他非关联 董事参与表决同意本次关联事项.本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规 定.

九、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第十六次会议决议、公告;

2、独立董事出具的关于本次关联事项的独立意见;

中粮地产(集团)股份有限公司第七届董事会第十六次会议文件

4

3、第七届董事会审计委员会关于此项关联事项发表的专项意见. 特此公告. 中粮地产(集团)股份有限公司董事会 二一二年十二月四日 ........