PDF《募集说明书》

中粮集团有限公司

2014 年度第八期超短期融资券 募集说明书 主承销商及簿记管理人 : 联席主承销商: 二一四年十二月 注册金额:人民币肆佰亿元整(RMB40,000,000,000 元) 本期发行金额:人民币

50 亿元整(RMB5,000,000,000 元) 本期超短期融资券期限:270 天 担保方式:无担保 信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别 为AAA 级 中粮集团有限公司

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2 重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商 协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值做出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出 任何判断.

投资者购买本公司本期超短期融资券,应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准 确性、 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司本期发行 的超短期融资券的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利 义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,本公司除已披露信息外,无其他 影响偿债能力的重大事项. 中粮集团有限公司

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3 目录

第一章 释义1?

第二章 风险提示与说明 3?

一、本期超短期融资券的投资风险.3?

二、发行人的相关风险.3?

第三章 发行条款 9?

一、本期超短期融资券主要条款.9?

二、本期超短期融资券发行安排.10?

第四章 募集资金运用 12?

一、募集资金运用计划.12?

二、承诺.12?

第五章 发行人基本情况 13?

一、发行人概况.13?

二、发行人历史沿革.14?

三、发行人实际控制人情况.16?

四、公司业务独立情况.16?

五、发行人子公司情况.17?

六、发行人治理结构.23?

七、发行人员工基本情况.35?

八、发行人业务状况.38?

九、发行人主要在建工程情况.72?

十、发行人业务发展战略.75? 十

一、发行人所在行业状况.76? 十

二、发行人的行业地位与竞争优势.85 十

三、其他事项.90

第六章 发行人资信状况 92?

一、信用评级.92?

二、资信状况.93?

第七章 债务融资工具信用增进 96?

第八章 税项 97?

一、营业税.97?

二、所得税.97?

三、印花税.97?

四、税项抵销.97?

第九章 信息披露 98?

一、信息披露机制.98?

二、信息披露安排.98? 中粮集团有限公司

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第十章 投资者保护机制 100?

一、违约事件和违约责任.100?

二、投资者保护机制.100?

三、不可抗力.102?

四、弃权.103? 第十一章 本期超短期融资券发行相关的机构 104?

一、发行人.104?

二、承销团.104?

三、信用评级机构.108?

四、审计机构.108?

五、发行人律师.109?

六、托管人.109? 第十二章 备查文件和查询地址 110?

一、备查文件.110?

二、查询地址.110? 附录:主要财务指标计算公式 111? 中粮集团有限公司

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第一章 释义本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义 本公司/公司/发行人/中粮 集团 指 中粮集团有限公司 非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币50亿元、期限为270天的中粮 集团有限公司2014年度第八期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销团 指 主承销商、 联席主承销商为本次发行组织的, 由 主承销商、 联席主承销商和承销商组成的承销团 主承销商及簿记管理人 指 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商、 联席主承销商签署承销团协议, 接 受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本 期超短期融资券簿记建档的机构 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期超短期融资券发行期间由中国工商银行股 份有限公司担任 承销团协议 指 主承销商、 联席主承销商与承销商为本次发行签 署的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销团协议(2010)版》 余额包销 指 主承销商、 联席主承销商按承销协议的规定, 在 规定的发行日后, 将未出售的超短期融资券全部 自行购入. 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 (不包括法定节 假日或休息日) 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 中粮集团有限公司

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2 元指人民币元

二、专用词语释义 订单农业 指 通过农产品订购合同、协议,农户根据所签订的 订单组织、安排农产品生产的一种农业产销模 式;

签约的一方为企业或中介组织,另一方为农 民或农民群体代表. 订单中规定的农产品收购数 量、 质量和最低保护价, 使双方享有相应的权利、 义务和约束力,不能单方面毁约.订单农业具有 市场性、契约性、预期性和风险性. 配麦 指 将不同类型的小麦按一定比例混合加工的方法. 根据不同企业需求,主要包括下粮坑搭配、润麦 前搭配、润麦后搭配等方法. 豆粕 指 大豆经过提取豆油后的一种副产品, 是制作牲畜 与家禽饲料的主要原料, 还可以用于制作糕点食 品,健康食品以及化妆品和抗菌素原料. 中粮集团有限公司

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第二章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时,除本募集说明书提供的 其他各项资料外,应认真考虑下述各项风险因素.

一、本期超短期融资券的投资风险

(一)利率风险 本期超短期融资券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.市场利率的 波动可能使本期超短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性.

(二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的 交易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将超短期融资券变现.

(三)偿付风险 本期超短期融资券的存续期限内,如果由于发行人自身的相关风险、不可 控制的因素,或市场环境发生变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏 差,从而可能影响到本期超短期融资券的偿付.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险 1.资产负债率较高的风险 由于农产品贸易、加工行业特点,公司需要较大规模营运资金以保证正常 经营及往来账款需求,随着近年生产经营扩大,发行人的资产及负债规模稳步 增长,2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司的资产负债率分别为 68.07%、67.11%、66.17%和67.59%,处于较高水平.如果未来利率上调,将一 定程度上增加公司的债务压力. 2.流动负债占比偏高的风险

2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司流动负债金额占负债总 额的比例分别为 71.05%、70.35%、69.28%和71.17%;

短期借款金额占负债总 额的比例分别为 33.28%、19.48%、20.03%和24.64%.目前公司流动负债和短 期借款所占比重相对较高,资产和负债期限匹配程度有待提高,一定程度上影 响了公司的短期偿债能力. 中粮集团有限公司

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4 3.应收账款回收风险 公司在市场开拓过程中,为客户提供了一段时间的赊销期,2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司应收账款金额分别为 104.04 亿元、79.23 亿元、81.72 亿元和 89.69 亿元,占总资产的比例分别为 4.01%、2.97%、2.87%和3.02%.应收账款对公司资金形成了一定占压,若应收账款不能及时收回,可能 会对公司的资金周转产生影响. 4.经营性现金流波动较大风险

2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司经营活动产生的现金流 量净额分别为 51.76 亿元、 127.12 亿元、 81.84 亿元和-29.75 亿元, 波动幅度较大. 究其原因,2010 年以来集团加大在国内贸易的大宗采购业务,全年国内贸易量 达1485.7 万吨,但由于粮食价格上涨,经营活动现金支出增加,导致现金流呈净流 出态势.2011 年-2013 年集团逐步调整经营策略,加大优势业务投入,强化成本 控制,现金流状况明显改善,特别表现在经营活动方面,现金流量净额呈现明显 增长.2014 年一季度经营现金净流量为负主要是因为

1 季度粮油加工业务临储 库存增加所致. 5.存货跌价风险

2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司的存货金额分别为 741.79 亿元、755.82 亿元,788.88 亿元和 878.67 亿元,占总资产的比例分别为 28.56%、28.33%、27.74%和29.63%,公司按照企业会计准则规定计提了相应 的减值准备.由于各种不确定因素的影响,公司仍然存在因存货价格下降从而 导致损失的可能性. 6.可供出售金融资产公允价值变动的风险 为加强资金管理、提高资金收益水平,公司利用部分自有资金进行股票、 债券投资,2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司可供出售金融资 产余额分别为 170.50 亿元、135.86 亿元、148.15 亿元和 115.54 亿元,占总资产 的比例分别为 6.56%、5.09%、5.21%和3.90%.规模较大且呈波动趋势,主要 为部分出售以及股票市值变动的影响.未来公司可供出售金融资产价值将继续 受到资本市场、证券价值变化的影响. 7.投资收益及营业外收入占比较高的风险

2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司投资收益分别为 54.96 亿元、62.73 亿元、51.42 亿元和 9.56 亿元,分别占营业利润的 67.57%、 107.62%、154.93%和156.21%,比重较高.2011 年、2012 年、2013 年及

2014 年3月末,公司营业外收入分别为 23.46 亿元、15.89 亿元、14.71 亿元和 6.33 中粮集团有限公司

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5 亿元,占利润总额的比重较高,主要为政府补助收入,2011 年、2012 年、

2013 年及

2014 年3月末,政府补助收入分别为 14.62 亿元、13.48 亿元、10.68 亿元和 4.72 亿元.投资收益较高主要原因是公司近年通过处置可供出售金融资 产实现了较高的........