PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有中国粮油控股有限公司股份,应立即将本通函连同随附代表委任表格送 交买主、承让人、经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:606) 有关2014年中粮互供协议的持续关连交易 及2015年2016年2017年年度上限 及 重选董事 独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 招银国际融资有限公司 董事会函件载於本通函第4页至第21页.独立董事委员会函件载於本通函第22页及23页,其中载有其向 独立股东表达的意见.独立财务顾问函件则载於本通函第24页至第51页,其中载有其向独立董事委员会 及独立股东提出的意见及推荐意见. 本公司谨订於2014年12月12日 (星期五) 上午10时正,假座香港九龙弥敦道20号香港喜来登酒店三楼宴 会厅举行股东特别大会,大会通告载於本通函第61页至第62页.随本通函夹附股东特别大会适用的代表 委任表格.无论 阁下能否亲身出席股东特别大会,务请按随附代表委任表格印列的指示填妥表格后尽 快交回,惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回. 阁下填妥及交 回代表委任表格后,仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并在会上投票. 2014年11月19日目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

22 独立财务顾问函件

24 附录一 - 一般资料

52 附录二 - 拟於股东特别大会上膺选连任的董事详情

59 股东特别大会通告

61 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「2011年中粮互供协议」 指 本公司与中粮於2011年10月21日就互相供应原料、 产品、融资、物流、代理及支援服务而订立的协议;

「2014年中粮互供协议」 指 本公司与中粮於2014年11月13日就本集团与中粮集 团之间互相供应原料、产品、融资、物流、代理及支 援服务而订立的协议;

「该公告」 指 本公司於2011年10月21日及2014年11月13日刊发的 公告;

「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「董事会」 指 董事会;

「中粮」 指 中粮集团有限公司,一家在中国成立的国有独资企 业,现时隶属於中国国务院国有资产监督管理委员 会,并为本公司的最终控股股东;

「中粮香港」 指 中粮集团 (香港) 有限公司,一家在香港注册成立的 有限公司,为本公司的控股股东及中粮的直接全资 附属公司;

「中粮集团」 指 中粮及其联系人 (不包括本集团,惟就2014年中粮互 供协议而言,中粮及其联系人於其中拥有最少10% 直接股权的本公司附属公司除外) ;

「本公司」 指 中国粮油控股有限公司,一家於香港注册成立的有 限公司,其股份於联交所主板上市;

「DDGS」 指 玉米乾酒糟高蛋白饲料;

释义C2C「董事」 指 本公司董事;

「股东特别大会」 指 本公司将予举行以批准 (其中包括) 订立2014年中粮 互供协议及建议年度上限等事项的股东特别大会;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港特别行政区」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「独立董事委员会」 指 本公司的独立董事委员会,由独立非执行董事林怀 汉先生、杨岳明先生及Patrick Vincent Vizzone先生 组成;

「独立财务顾问」 或 「招银国际」 指 招银国际融资有限公司,一间从事证券及期货条例 项下第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动的持牌法团,就2014年中粮互供协议 项下拟进行的持续关连交易的相关条款及建议年度 上限向独立董事委员会及独立股东提供意见而获委 任的独立财务顾问;

「独立股东」 指 除中粮及其联系人以外的股东;

「最后实际可行日期」 指2014年11月13日;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「国家发改委」 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会;

「中国」 指 中华人民共和国;

释义C3C「现行市价」 指 独立第三方於同一期间内在日常业务过程中按正常 商业条款提供的相同或类似产品或服务的价格;

「建议年度上限」 指2014年中粮互供协议项下的年度上限;

「人民币」 指 人民币,中国的法定货币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股东」 指 本公司股东;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司. 董事会函件C4C(於香港注册成立的有限公司) (股份代号:606) 主席兼非执行董事 于旭波 执行董事 岳国君 (董事总经理) 石勃 非执行董事 宁高宁 迟京涛 马王军 独立非执行董事 林怀汉 杨岳明 Patrick Vincent VIZZONE 注册办事处 香港 铜锣湾 告士打道262号 鹏利中心31楼 敬启者: 有关2014年中粮互供协议的持续关连交易 及2015年2016年2017年年度上限 及 重选董事 I. 绪言 本通函旨在向 阁下提供合理所需资料,让 阁下决定投票赞成或反对将於股 东特别大会上提呈的普通决议案,以便考虑及酌情批准下列事项: (i) 2014年中粮互供协议及建议年度上限;

及董事会函件C5C(ii) 重选董事. 股东特别大会通告载於本通函第61及62页. II. 2014年中粮互供协议 1. 背景 兹提述有关 (其中包括) 2011年中粮互供协议及相关年度上限的该公告.2011年 中粮互供协议将於2014年12月31日届满.於2014年11月13日,本公司与中粮订立2014 年中粮互供协议. 根鲜泄嬖,2014年中粮互供协议须遵守申报、公告及独立股东批准的规定. 2. 2014年中粮互供协议的详情 背景 於2011年10月21日,本公司与中粮订立2011年中粮互供协议,以规管中粮 集团与本集团之间的原料、产品及其他服务的互相供应.由於2011年中粮互供 协议将於2014年12月31日届满,故此本公司及中粮於2014年11月13日订立2014年 中粮互供协议,以规管中粮集团与本集团之间的原料、产品及其他服务的互相 供应.2014年中粮互供协议的主要条款如下: - 本集团与中粮集团将互相供应原料、产品、融资、物流、代理及其他 相关服务,有关详情载於本通函第16页至第17页;

- 2014年中粮互供协议自2015年1月1日起至2017年12月31日届满,经双 方共同同意后可予续期,前提是本公司须遵守上市规则的规定;

董事会函件C6C-2014年中粮互供协议项下的交易将按下列条款作出:(i)就本集团而 言不逊於本集团可自独立第三方取得的条款;

及(ii)就中粮集团而言 不逊於中粮集团可自独立第三方取得的条款;

- 倘某方向另一方就供应相似产品或服务而提供的条款及条件优於任 何独立第三方所提供者,则另一方於采购供应品时应给予该方优先 权;

- 2014年中粮互供协议可经双方共同同意终止而并无指定通知期;

及-2014年中粮互供协议项下的产品与服务互供,如有政府指导价,应适 用政府指导价,否则,则应参考於各订约方相关时间的现行市价确定 价格. 根视弥泄胺ü,进行大米进出口须获政府机关授出许可证.鉴 於中粮集团拥有而本集团并不拥有有关许可证,故中粮集团作为本集团大米进 出口贸易的代理,其大米的购买量及销售量以及其购买价及销售价均完全相同. 因此,确定大米的购买价及销售价毋须参考任何现行市价*.与此同时,燃料乙 醇的价格 ( 「燃料乙醇价格」 ) 由国家发改委参照93号汽油价格并根曳⒏ 委於2011年2月15日发出的通知规定.燃料乙醇价格由国家发改委不时按非常规 基准更新.於2014年内及直至最后实际可行日期止,燃料乙醇价格已更新15次. 除上述外,2014年中粮互供协议项下原料、产品及服务互供的价格应参照 现行市价确定,并应根挛 「2014年中粮互供协议项下持续关连交易的定价 政策及内部监控系统」 一节项下载述的机制予以确定. * 尽管中粮集团不对代理行为收取代理费用,但相关运费、关税及其他杂费将在结算时被一同考虑. 董事会函件C7C........