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( 下转A40版) 股票代码:600737 股票简称:中粮糖业 上市地:上海证券交易所 中粮屯河糖业股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 ( 修订稿) 二一七年四月 公司声明 公司及董事会全体成员承诺: 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引 致的投资风险由投资者自行承担. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、 确认或批 准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

1、 本次非公开发行股票相关事项已于2017年4月25日经公司第八届董事会第七次会议审议通 过,尚需获得国务院国资委、公司股东大会,以及中国证监会等证券监管部门的核准.

2、本次非公开发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名投资者,包括公司产业链上下游及重 要的利益相关方、证券投资基金管理公司(以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象)、证 券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司 (以其自有资金)、合格境外机构投资者、 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者, 以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或者其他合法投资者. 具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请 获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后, 和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申 购报价情况,按照价格优先原则以竞价方式确定. 其中,中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6 万元. 中粮集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其他投资 者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让.

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日. 本次发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90% ( 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价 基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量). 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照 《 上市公司非公开发行股票实施细则》 及中国证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定. 中粮集 团已经于2017年4月25日与公司签署了 《 附条件生效的非公开发行股份认购协议》. 中粮集团不参与 本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购. 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整.

4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次非公开 发行前公司总股本的20%,即不超过410,375,231股(含本数),并以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准. 在本次非公开发行数量上限范围内,最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市 场情况与本次发行的主承销商协商确定. 若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整.

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.43亿元 (含本数),募集资金扣除发行费用后,拟 用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、 甜菜糖技术升级改造项目以及 补充营运资金.

6、根据中国证监会发布的 《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监 管指引第3号―― ―上市公司现金分红》的规定,公司进一步完善了利润分配政策,关于公司利润分配 政策、最近三年分红以及公司未来三年( 2017-2019年)股东回报规划等情况请参见本预案

第六节 公司利润分配情况 .

7、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被 摊薄的风险. 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对 即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施, 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证.投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.提 请广大投资者注意. 释义在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、中粮糖业 指 中粮屯河糖业股份有限公司 中粮集团、控股股东 指 中粮集团有限公司 崇左糖业 指 中粮屯河崇左糖业有限公司 江州糖业 指 中粮崇左江州糖业有限公司 北海糖业 指 中粮屯河北海糖业有限公司 昌吉糖业 指 中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司 伊犁新宁糖业 指 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 焉耆糖业 指 中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司 额敏糖业 指 中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司 新源糖业 指 中粮屯河新源糖业有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票 本预案 指 中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票 预案 定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期首日 最近三年 指2014-2016年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《 公司法》 指《中国人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、 在境内证券交易所 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普 通股 USDA 指 美国农业部 双高 基地 指 优质高产、高糖糖料蔗基地 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异.

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称: 中粮屯河糖业股份有限公司 英文名称: Cofco Tunhe Sugar Co.,Ltd. 成立时间: 1993年9月18日 股票上市地: 上海证券交易所 股票简称: 中粮糖业 股票代码:

600737 法定代表人: 夏令和 注册地址: 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层W101 邮政编码:

831100 注册资本: 205,187.6155万元

电话: 0991-6173332 传真: 0991-5571600

网址: www.cofcotunhe.com 经营范围: 番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品 (除粮、棉)的加工、销售;

饮料的 生产、销售;

食用油、水果、蔬菜的加工、销售;

白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售;

蒸 汽的生产、销售;

糖蜜、菜丝的销售 ( 限所属分支机构经营);

农药的销售 ( 许可证为 准);

汽车货运;

蜜饯、炒货食品及坚果制品 (烘炒类)、水果制品 (水果干制品)的 加工、销售 (限所属分支机构经营);

水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般 货物与技术的进出口经营;

经济信息服务;

废渣、废旧物资的销售;

房屋、土地、设备 的租赁;

化肥、农膜销售;

农产品的开发、种植、销售;

钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再 分装的包装种子的销售;

农机作业服务、农机租赁;

机械设备零部件、钢材、马口铁 罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保 设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代 理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务;

食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产;

保健食品制造的批发及销售

二、本次非公开发行的背景和目的 ( 一)本次非公开发行的背景

1、国内外食糖供需缺口较大,糖价具有一定上涨空间 全球制糖业自2013年开始进入减产期,食糖供给过剩情况有所缓减. 2015/2016榨季,受厄尔尼 诺天气灾害影响,全球主要食糖产区甘蔗产量出现严重下滑,食糖供给大幅收缩. 根据USDA预计, 2016年全球产糖量将大幅下滑至1.65亿吨,减产幅度达到6.5%,其中全球食糖主产区巴西、印度、泰国、中国合计产糖量将下滑800万吨.在全球产糖量大幅下降的背景下,全球糖市将出现供不应求的情 形,USDA预计2016年全球糖的供需缺口将达到757万吨,国际糖价将逐步进入上升周期. 我国作为世界第一大原糖进口国,国内食糖价格与国际糖价密切相关,国际糖价上涨将会导致进 口糖成本增加,进而影响进口糖规模,食糖进口量预计将出现下降趋势,从而为国内糖价上涨提........