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中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第十八次会议关联交易公告

1 中粮地产(集团)股份有限公司 关于控股子公司中粮地产投资(北京)有限公司承租控股股东中粮集团 写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司相关物业服务的关 联交易公告 证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2009-041 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述

1、中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称"本公司" )的控股子公司中 粮地产投资(北京)有限公司(以下简称"中粮地产北京公司" )拟向中粮集团 有限公司(以下简称"中粮集团" )承租写字间并接受中粮集团下属企业北京凯 莱物业管理有限公司的相关物业服务.

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,合作一方中粮集团持有 本公司 50.65%的股权,属本公司控股股东;

北京凯莱物业管理有限公司是本公 司控股股东中粮集团的下属企业.因此本次租赁并接受相关物业服务属关联交 易.

3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认,并于

2009 年11 月20 日经公司第六届董事会第十八次会议审议同意.关联董事孙忠 人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决,其余董事一致通过.三名独立董 事就关联交易发表了独立意见.

二、关联方及其他合作方介绍 该项交易涉及的关联方为中粮集团和北京凯莱物业管理有限公司.截止

2009 年9月30 日,中粮集团持有本公司 50.65%的股份,为本公司控股股东. 中粮集团成立于

1952 年,国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资 公司,是中央政府直接管理的

53 家国有重要骨干企业之一,其法定代表人为宁 高宁,注册地址:北京市东城区建国门内大街

8 号中粮广场 7-13 层.经营范围: 经批准的国家组织统一联合经营商品的出口;

经批准的国家实行核定公司经营商 品的进口;

经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核 中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第十八次会议关联交易公告

2 定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口;

接受委托、代理上述进出 口业务;

承办来料加工、来样加工、来件装配业务;

补偿贸易;

经批准的易货贸 易;

对销贸易;

从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务;

经营转口 贸易;

自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所 含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外);

互联网信息服务(服务范围 和有效期以经营许可证为准);

境外期货业务;

物业管理、物业代理;

自有房屋 出租. 北京凯莱物业管理有限公司是由凯莱物业管理有限公司与北京中粮凯达经 贸发展有限公司于

1994 年在香港发起设立的公司, 注册资本为

500 万元人民币, 其法定代表人是朱传鼎, 注册地址为北京市东城区建国门内大街

8 号中粮广场 B 座1301 室.经营范围:物业管理及物业管理咨询;

房地产经济;

餐饮管理;

停 车场经营管理. 北京凯莱物业管理有限公司拥有中华人民共和国物业管理企业一 级资质证书在管项目全面引入英国 NQA 公司、德国莱茵公 ISO9001:2000 及ISO14001 认证. 北京凯莱物业管理有限公司为中粮集团有限公司实际控制, 与中粮地产投资 (北京)有限公司属关联方,双方的交易构成关联交易.

三、关联交易的主要内容 为提高公司控股子公司中粮地产投资(北京)有限公司日常经营工作的质量 及效率,中粮地产投资(北京)有限公司向中粮集团有限公司承租中粮福临门大 厦写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司提供的相关物业 服务.具体方案如下: 中粮地产投资(北京)有限公司,向中粮集团有限公司承租中粮福临门大厦 物业

13 层1-

4、8-13 单位,承租面积为

2031 平方米,租金为每年 528.28 万元 人民币,租赁期限为五年.同时中粮地产投资(北京)有限公司接受北京凯莱物 业管理有限公司对中粮福临门大厦提供的相关物业管理服务, 物业管理费为每季 度285,761.7 元,合同期限为五年. 定价依据:参照周边市场价格.

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次交易的目的是: 拟承租的物业作为公司控股子公司中粮地产北京公司的 办公自用场所,改变长期在北京顺义区办公的现状,进一步提高日常经营的质量 中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第十八次会议关联交易公告

3 与效率从而提升公司主营业务核心竞争力.

五、独立董事的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《公司法》和《公司 章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关 规定,我们作为中粮地产(集团)股份有限公司的独立董事对公司控股子公司中 粮地产投资(北京)有限公司向公司控股股东中粮集团有限公司承租写字间并接 受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司相关物业服务的关联交易事项 发表独立意见:

1、上述关联交易切实可行.我们认为此次交易行为严格遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则,不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为. 公司控股子公司中粮地产投资(北京)有限公司向中粮集团承租中粮福临门 大厦写字间并接受北京凯莱物业管理有限公司提供的相关物业服务, 我们认为本 次租赁行为定价公允,不会额外增加公司经营成本,没有损害公司及其他中小股 东利益.

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》 、 《证券法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

3、董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事已回避表决,其他非关 联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规 定.

4、本次关联交易完成后,日常经营工作的质量及效率将得到进一步的提升, 符合公司未来发展规划和经营管理的需要.

六、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第十八次会议决议、公告;

2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见. 特此公告. 中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第十八次会议关联交易公告

4 中粮地产(集团)股份有限公司董事会 二九年十一月二十一日