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10 中粮屯河股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会 会议材料

2015 年2月4日2/10 目录

一、 会议议程

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二、议案一:关于预计公司

2015 年度日常关联交易的议案-4

三、议案二:关于变更公司注册地址及修改的议案-10

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10 会议主要议程 现场会议时间:2015 年2月10 日(星期二)下午 14:30 时 会议地点:新疆乌鲁木齐黄河路

2 号招商银行大厦

20 楼

一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况;

二、逐项审议以下事项:

1、审议《关于预计公司

2015 年度日常关联交易的议案》.

2、审议《关于变更公司注册地址及修改的议案》.

三、股东发言及提问;

四、推选监票人,议案表决;

五、宣布议案表决结果,与会董事签署股东大会决议;

六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》;

七、由主持人宣布大会闭幕.

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10 议案一: 关于预计公司

2015 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表:

一、2015 年日常关联交易概述 根据公司

2015 年度日常生产经营的需要,公司及子公司拟和以下关联方企 业发生交易,主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品.

1、公司向中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司(以下简称 中粮可口 可乐 )及子公司销售白糖,因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股公司而构成 公司的关联法人.

2、公司向内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(以下简称 蒙牛公司 ) 销售白糖,因蒙牛公司为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人.

3、公司向中粮饲料有限公司(以下简称 中粮饲料 )销售公司颗粒粕等 产品.因中粮饲料为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人.

4、公司向 Nobel Agri Limited(简称 来宝农业 )购买原糖,因来宝农 业为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人. 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上述

4 项交易 均属于关联交易, 关联董事孙彦敏回避表决. 独立董事事前确认并发表独立意见. 公司预计在2015年度和上述4家关联方企业的交易额超过3000万元,且超过 公司2014年度经审计净资产的5%,故上述关联交易经董事会审议通过后,尚需 提请公司股东大会审议批准.

二、2014 年度日常关联交易执行情况

2014 年度日常关联交易经公司第七届董事会第九次董事会审议通过并经公 司2013 年度股东大会审议批准. 详见

2014 年4月9日及

2014 年5月13 日公司 在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊登的公司公告.

1、2014 年度日常关联交易执行情况 关联交易类 别 关联人

2014 年预 计2014 年实 际 预计金额与实际 发生金额差异说 明5/10 向关联方销 售白糖 内蒙古蒙牛乳业 (集团)股份有限公司 1.9-2.1 亿元1.35 亿元

2014 年度白糖价 格下降较大;

向关联方销 售白糖 中粮可口可乐有限 公司 2.5-2.7 亿元2.24 亿元 向关联方销 售颗粒粕 中粮饲料有限公司 0.3-0.35 亿元 0.65 亿元 颗粒粕销量和价格均上升较大. 向关联方销 售白糖 中粮祈德丰投资服 务有限公司 0.82 亿元 根据公司销售计划调整新增交易. 注:2014 年实际发生金额为未经审计数.

2、2014 年度日常关联交易补充确认情况 (1)2014 年度,公司根据日常经营需要,调整白糖销售计划,向中粮祈德 丰投资服务有限公司(以下简称 中粮祈德丰 )销售白糖,销售额约为

8200 万元人民币, 因中粮祈德丰是公司控股股东中粮集团有限公司的子公司而构成关 联交易. 关联人基本情况: 名称:中粮祈德丰投资服务有限公司 企业类型:有限责任公司(法人独资) 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 法定代表人:黄辉 成立日期:2013 年8月5日经营范围:商事主体的经营范围由公司章程规定.经营范围中属于法律、法 规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动. (2)2014 年度公司预计和中粮饲料有限公司发生的关联交易金额在 0.3-0.35 亿元之间,由于

2014 年度颗粒粕产品价格上升及销量的增加,使公司 与中粮饲料有限公司实际发生额约在 0.65 亿元.

三、关联人介绍

(一)关联人基本情况

1、Nobel Agri Limited(以下简称 来宝农业 ) 注册时间:2009 年7月17 日6/10 注册地:百慕大 注册时名称为 Noble Jade

2 Ltd,2011 年7月7日由 Noble Jade Ltd 更名 为Nobel Concorde

2 Bermuda Ltd,后又于

2011 年9月12 日更名为 Noble Agri Limited.

2014 年4月,中粮集团下属企业签署了收购来宝农业 51%股权的协议.来宝 农业公司的另一个股东来宝集团总部在香港, 在新加坡上市, 业务范围涉及棉花、 谷物油籽、咖啡、糖、煤炭、铁矿石、钢材、铝材和清洁油品等多个方面,地域 覆盖全球

140 多个地区,且在众多战略性区域拥有物流和加工设施. 来宝农业公司是来宝集团的重要组成部分,由谷物油籽、糖、软商品三大板 块组成.4 家糖厂在巴西,合计甘蔗压榨产能

1720 万吨/年.

2、中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街

8 号中粮广场 A 座11 层 法定代表人:张吉缃 注册资本:美元叁仟万元整 实收资本:美元叁仟万元整 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 成立日期:2002 年11 月28 日 经营范围:

(一)在饮料及相关产业进行投资及再投资;

(二)受其所投资 企业书面委托(经董事一致通过),提供下列服务:

1、协助或代理其所投资企 业从国内外采购该企业自用的机器设备、 办公设备和生产所需的原材料和在国内 外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;

2、协助所投资企业招聘人 员并提供技术培训、市场开发及咨询服务;

3、在国家外汇管理局的同意和监督 下,在其所投资企业之间平衡外汇;

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保.

(三)为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;

(四)承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务.

3、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 成立日期:1999 年8月18 日7/10 住所:内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 法定代表人:孙伊萍 注册资本:人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整 实收资本:人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整 公司类型:股份有限公司(中外合资、上市) 经营范围:许可经营项目:乳制品的生产、加工、销售;

蔬菜、瓜果种植;

畜牧饲养;

代理所属各地子公司的进出口业务;

冷冻饮品及食用冰、软饮料的生 产、加工、经营、销售.(法律、行政法规,国务院决定规定应经许可的,未获 许可不得生产经营).

4、中粮饲料有限公司 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 住所:北京市西城区南大安胡同6号四层 法定代表人:许峰 注册资本:2480万人民币 成立日期:2003年6月30日 营业期限2003年06月30日至2043年06月29日 经营范围:粮食收购;

经营饲料.饲料原辅材料的购销、仓储;

机械设备、 包装物品的加工、制造、销售;

饲料添加剂、建筑材料、装饰材料、钢材、机电 设备、汽车(小轿车除外)及配件、计算机及办公用品、日用百货、五金交电、 针、纺织品、服装鞋帽、照相器材、文化用品、工艺美术品、电子产品的仓储、 销售;

粮油的仓储;

粮油包装储运器材、检化验机具仪器销售;

进出口业务;

与 以上业务相关的咨询、信息服务;

国内举办展览、展示;

物业管理;

房屋出租. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)履约能力分析 上述关联人生产经营状况良好,财务状况稳定,履约能力较强,对本公司支 付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能的可能性.

四、关联交易主要内容

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(一)关联交易基本情况 关联交易类别 关联交易内容 关联人 预计总金额 向关联方采购货物 采购原糖 来宝农业 24-25 亿元 向关联方销售货物 销售白糖 中粮可口可乐 2.0-2.5 亿元 销售白糖 蒙牛公司 1.7-2.0 亿元 销售颗粒粕 中粮饲料 0.25-0.30 亿元

(二)关联交易定价原则 本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公 平公允的原则进行,按照市场价格执行,不会损害上市公司的利益.

五、交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的, 有利 于扩大公司销售市场、提高公司销售额.在公司业务发展稳健的情况下,公司将 会持续开展与他们之间公平、互惠的合作 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件, 符合公司及 全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产 生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖.

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况:经公司第七届董事会第十八次会 议审议,通过了《关于预计公司

2015 年度日常关联交易的议案》,关联董事孙彦 敏先生回避表决该议案.

2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为 公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第十八次审议的《关于预计 公司

2015 年度日常关联交易的议案》发表如下意见:公司

2015 年度日常关联交 易属合理、合........