PDF《海南椰岛（集团）股份有限公司》

1 股票简称:海南椰岛 股票代码:600238 编号:2017-021 号 海南椰岛(集团)股份有限公司 关于上海证券交易所对公司

2016 年度报告 的事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2017 年5月25 日,海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称 公司 ) 收到上海证券交易所《关于对海南椰岛(集团)股份有限公司

2016 年度报告的 事后审核问询函》 (上证公函【2017】0643 号) (以下简称 《问询函》 ) ,现就 函件中有关问题回复如下:

一、内部控制情况: 1.公司年审会计师出具了带强调事项段的内控审计报告, 强调下述非财务报 告内部控制事项:其一,公司董事长冯彪授权委托马文荣全权代表,公司先后聘 任马文荣、洪河等高级管理人员.对此,公司第二大股东海口市国有资产经营有 限公司(以下简称国资公司)认为不符合公司章程规定,而第一大股东深圳市东 方财智资产管理有限公司 (以下简称东方财智)认为国资公司及其股权受让方在 转让过渡期内无法及时、 充分地履行管理义务,针对管理机制的改革及调整是应 对非常时期的内部举措;

其二,国资公司向海南建桐投资管理有限公司(以下简 称海南建桐) 转让国有股权事项自

2015 年3月30 日签署协议后尚在履行国资审 批程序,存在不确定性;

其三,报告期内公司核心管理人员变动,包括原负责酒 业板块的副总经理武晖辞职及副总经理罗雯岗位调动. 结合前述内部控制强调事项,请公司补充披露: (1)公司目前生产经营决策 机制及董事会运作是否存在重大障碍,对公司正常生产经营是否产生重大影响;

(2) 东方财智通过一致行动人多项集合资金信托计划持有公司股票的具体情况、

2 资金来源及存续期限等,东方财智及其一致行动人持股是否存在不稳定性;

(3) 结合第一大股东东方财智的持股情况、原第一大股东国资公司的股权转让进展, 说明公司的实际控制权是否出现重大变化;

(4)结合前述情况说明公司相关内部 控制是否存在重大缺陷. 回复: (1)

2016 年1月, 公司完成了第七届董事会换届并选举冯彪先生担任公司 董事长. 基于公司主营业务已连续几年下滑,而国有股权转让事项暂未有明确进 展,股份转让过渡期内,为了充分保障公司、股东及员工的整体利益,冯彪董事 长全面介入公司生产经营管理工作, 并考虑到自身公务繁忙及公司业务拓展的需 要,冯彪先生于

2016 年1月25 日签署 《授权委托书》 ,授权马文荣先生代其行 使日常管理职责.上述授权不涉及公司高级管理人员的变动.其后,公司分别于

2016 年5月19 日、2016 年9月13 日及

2017 年2月3日下发海南椰岛【2016】

31 号 《关于集团公司管理人员任命的决定》 、 海南椰岛 【2016】

63 号 《任命决定》 及海南椰岛【2017】7 号《任命决定》 ,任命马文荣先生(执行总裁) 、洪河先生 (执行副总裁) 、李志刚先生(执行副总裁)等人与公司原高管团队共同负责公 司各项具体业务的开展.基于对公司、股东及员工负责的谨慎态度,公司对上述 人员实行一年试用期并以其工作情况为主要考核标准, 待考核通过后可作为高管 人选提交公司董事会审议.

2016 年度,公司日常经营管理主要由冯彪董事长带领包括上述人员在内的 经营执行层具体实施, 上述人员在履职期间勤勉尽责,积极协助董事长按照公司 制定的战略方针正常开展工作, 在经营过程中全面推进扁平化管理, 在充分放权 的同时加强过程监督力度,有效解决了机构臃肿、层级过多、效率低下等问题, 最大程度保障各子公司集中精力发展业务, 各分子公司负责人对经营成果负责任, 承担经营风险.同时,对于对外投资、对外担保、关联交易等重大事项,公司均 严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行了内部审批程序.在董 事长权限范围内的重大事项均已提交董事长审批;

应当提交公司董事会决策的重 大事项均已提交董事会审议, 公司董事均充分发表了意见并对相关议案进行了表 决;

应当提交公司股东大会决策的重大事项均已提交股东大会审议,相关股东进

3 行了投票表决. 公司认为, 上述管理机制的改革及调整是应对非常时期的内部举措,基于原 负责酒业板块的副总经理武晖女士已于

2016 年4月辞职,副总经理罗雯先生因 工作安排有调岗需求的现实情况, 相关执行层岗位的设置避免了公司日常经营过 程中管理缺位的风险, 有利于董事长经营决策的及时传达,有利于保障董事会决 议的有效实施及公司的健康发展,有利于公司、股东及员工的整体利益. 综上,公司生产经营决策机制及三会运作不存在重大障碍,正常生产经营 活动亦未受到重大影响. 在今后的工作中,公司经营层将继续围绕董事会制定的 未来发展战略,扎实开展各项生产经营工作,积极推进各项业务的顺利开展. (2)东方财智及其一致行动人持有海南椰岛股份具体如下表所示: 持股计划 持股数量 (股) 持股比例(%) 存续期限 山东省国际信托有限公司-恒鑫 一期集合资金信托计划 27,590,000 6.16 到期日 2017年6 月24 日 山东省国际信托股份有限公司- 恒赢

10 号集合资金信托计划 16,187,770 3.61 到期日

2017 年11 月10 日 山东省国际信托股份有限公司- 恒赢

11 号集合资金信托计划 16,590,000 3.7 到期日

2017 年11 月10 日 山东省国际信托股份有限公司- 恒赢

12 号集合资金信托计划 14,030,500 3.13 到期日

2018 年01 月06 日 山东省国际信托股份有限公司- 恒赢

13 号集合资金信托计划 14,012,203 3.13 到期日

2018 年01 月06 日 童婷婷 5,000,000 1.12 合计 93,410,473 20.84 东方财智参与上述信托计划投入的资金系自有资金和股东借款, 不存在直接

4 或者间接来源于上市公司的情形.在上述信托计划到期后,东方财智与实际控制 人冯彪先生及其一致行动人将直接受让上述信托计划持有海南椰岛的全部股票, 东方财智及其一致行动人持股稳定性不会受到影响. (3)截至目前,公司第一大股东东方财智及其一致行动人童婷婷、恒鑫一 期、恒赢

10 号、恒赢

11 号、恒赢

12 号、恒赢

13 号集合资金信托计划共计持有 公司股份 93,410,473 股,占公司股份总数的 20.84%;

第二大股东国资公司持有 公司股份 78,737,632 股,占公司股份总数的 17.57%;

2015 年3月30 日,国资 公司与海南建桐签署了《海南椰岛(集团)股份有限公司 7873.7632 万股国有 股份之股份转让协议》 ,根据国资公司通知,截至目前,上述国有股权转让事项 尚未有实质性进展. 鉴于公司股权结构仍旧分散,上述股东的持股比例未达到《公司法》 、 《上市 公司收购管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》可认定为控股股东或拥有 上市公司控制权的持股比例标准, 不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形, 其对公司董事会经营决策亦无 支配权.公司仍不存在控股股东、实际控制人,公司的实际控制权较前期未出现 重大变化. (4)结合公司目前的情况,我司认为:尽管目前公司不存在单一股东对公 司决策具有实质性控制的情形, 且公司国有股东股权转让事项仍在进行中,但公 司法人治理结构各负其责、协调运转,三会运作决策有效,生产经营运转正常. 前述管理机制改革及人员内部任命是公司应对非常时期的经营举措, 尽管暂未涉 及公司高级管理人员变动的情况, 但从实质重于形式的角度存在内部控制的一般 性缺陷, 应不构成公司内部控制重大缺陷.公司应当在后续工作中与各主要股东 方就上述管理机构改革的措施持续主动沟通并达成一致意见, 并积极按照上市公 司规范运作的相关规则及公司章程的相关规定整改, 如涉及公司高管人员的调整, 将及时提交董事会审议, 确保相关人员的任命及管理措施符合上市公司内控要求.

二、非经常性损益情况 2. 土地收储收益.年报披露,2016 年12 月30 日,澄迈县国土资源局、海 南老城经济开发区管理委员会和公司签订协议有偿收回公司 45.14 亩土地, 公司

5 据此确认收益 719.9 万元. 请公司补充披露: 相关土地使用权是否已转让或注销, 相关收益的计算过程及会计处理的依据,是否符合会计准则要求.请年审会计师 发表意见. 回复: (1)由于老城经济开发区美朗路和规划支路的整体规划问题,2016 年12 月30 日澄迈县国土资源局(甲方) 、海南老城经济开发区管理委员会(乙方)和 我司签订《有偿收回国有土地使用权协议书》有偿收回我司 45.14 亩土地,澄迈 县国土资源局于当日直接在我司老城国用(2010)第1193 号土地权证上注明收 回该宗地 45.14 亩并盖章确认.因此证明

2016 年12 月30 日该 45.14 亩土地使 用权已被政府收回. 根据澄迈县人民政府【澄府函[2016]523 号】文件,政府将整合澄迈县老城 经济开发区美朗路周边约 78.53 亩土地用于工业项目建设.根据协议约定,甲乙 双方争取于

2017 年度将该项目用地依法通过招拍挂方式公开出让,如我司通过 公开竞价方式竞得上述项目用地,并缴纳完全部土地出让金后,甲方应于

10 个 工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述收回土地补偿金 1,105.82 万元支付给 我司.自《有偿收回国有土地使用权协议书》........