PDF《收购及合并委员会 委员会决定》

收购及合并委员会 委员会决定 关於收购及合并委员会( 委员会 )对执?人员裁定 ?准备确认中国燃气控股有限公司( 中国燃气 ) 的全资附属公司 Rich Legend International Limited( 要约人 ) 可根豆臼展杭昂喜⑹卦颉 ( 《收购守则》 )规则 30.

1 注释

2 就中裕燃气控股有限公司( 中裕燃气 ) 所有已发?股份、未?使可换股债券及未?使股份期权提出之 有条件自愿全面要约( 该要约 )援引?干条件, 因此发?人应继续进?其要约的审核 ?讯目的 1. 委员会根妒展菏卦颉芬缘 9.1 项,於2010 ?5月13 日举?会议,考虑代表 要约人及中国燃气提出要求委员会审核执?人员的裁定的申请.有关申请是要求委 员会审核执?人员的裁定,即执?人员?准备确认要约人已获准根妒展菏卦颉 规则 30.1 注释

2 援引其要约的?干条件,因此要约人应继续进?其要约的裁定. 2. 委员会的审核主要关乎规则 30.1 注释

2 的适用围,以及在《收购守则》规则

5 订 明除非已???干条件,否则禁止撤回要约的前提下,应如何施?上述注释. 背景资?及事实摘要 3.

2010 ?1月17 日,和众投资控股有限公司( 和众 ) 、拥有和众 60%股权并担任 中裕燃气主席的王文?先生( 王先生 ) ,及拥有和众 40%股权并担任中裕燃气 ?政总裁的郝宇先生( 郝先生 )向要约人及中国燃气签??可撤回承?, 接纳就中裕燃气所有股份及期权提出的建议要约.和众及王先生在当时合共持有中 裕燃气大约 48.08%的已发?股本.该要约其后於

2010 ?1月26 日公布.在该要约 下,股东、可换股债券持有人及期权持有人获提呈现?及中国燃气股份.该要约根 泄计斗⒊龉际钡墓杉燮拦乐性Ｈ计募壑,估值大约为 17.816 亿港元. 4. 该要约除?必须符合适用於所有要约 (但?包括 部分要约 ) 的50%接纳条件 [规则30.2],还附带多项条件,当中特别包括条件 C(关於中裕燃气继续上市) 、条件 G(关於中裕燃气事务及前景的重大??变动)及条件 H(关於和众、王先生及郝 先生没有重大违反其?可撤回承?) .由於这些条件直接关乎委员会所审核的事宜, 谨此引述全文: (C) 除因要约而?任何中裕股份暂时暂停买卖外,中裕股份於截止日期 (或倘 ?早(无条件日期) )依然於?交所上市及买卖,且於截止日期(或倘? 早(无条件日期) )或之前并无接获证监会及/或?交所任何指示,?中 裕股份会或可能会被撤销在?交所上市;

1 (G) 自中裕上一份经审核综合财务报表结算日以?,概无任何变动、影响、事实、事件或情况,??是否於日常业务过程中产生,已经或合?预期将会 对中裕或中裕集团任何成员公司之整体事务、管?、财务?况、业务、前景、?况(??属财务、经营、法?或其他方面) 、盈?、偿付能?、目 前或日后之综合财务?况、股东权益或经营业绩有重大??影响;

及(H) 和众及各管?层股东根?可撤回承?向要约人作出之任何?? 、 陈述及 保证并无遭到重大违反. 要约人保?全部或部分豁免所有或任何上文所载要约条件......之权?. 5. 中国燃气及中裕燃气均在中国内地多个市场经营燃气输送网络.此外,中裕燃气及 其附属公司及?属公司( 中裕燃气集团 )所经营的业务还包括煤层气之勘探、 开采及开发.该要约的公布指出,中国燃气有充分的?由收购中裕燃气的控制权. 总括而言,收购控制权有助中国燃气:进军该公司尚未建?任何业务的河南?市场;

扩展在山东?之业务;

把握机会加强管?效?及业务协同效益;

及进一步发掘煤层 气?业的发展潜质,从而开发附带业务. 6. 在刊发初步公布后,王先生向中裕燃气集团的管?层解释中国燃气提出收购的? 由.中裕燃气管?层的?干成员,包括负责中国内地业务的五位高级?政人员的其 中三位,显然对收购建议感到?满,并在有关方面作出要约前提出多项要求以争取 ?多权益.王先生遂答应批准向中裕燃气集团的多位管?人员派发特别花红及送赠 汽?.王先生曾向中国燃气董事总经??明辉报告事态发展,并似乎得到他的默许. 7. 上述花红及馈赠未能平息?干管?层成员的?满,他们再提出多项要求,目的是保 障其权益及保?中裕燃气集团现?的营运架构.王先生拒~?他们的要求.在要约 公布刊发一段时间后,中裕燃气的?干管?层成员?再协助中裕燃气的核?师或中 裕燃气的香港办事处完成截至

2009 ?12 月31 日止财政??的??核?工作 , 可? 该等成员对该要约持反对态?.就核?工作提出的问题得?到回覆,而核?师亦未 能取得有关燃气表??调整的资?.中裕燃气的董事未能打破僵局,核?工作因而 暂停,到?委员会举??讯时核?工作仍被搁置. 8. 虽然王先生?太愿意详述中裕燃气集团的营运情况或最近的财务表现,但委员会认 为没有证允驹萃：?工作对中裕燃气集团的营运情况或前景造成负面影响.尽 管王先生及?先生多次提到,基於集团所从事的?业及其客户人?,拖延核?工作 或会构成风险,危害安全,但二人均未能提出证灾っ饔泄?动损害?安全程序. 事实上,如要约被撤回,该公司似乎可重新进?核?工作. 9.

2010 ?3月22 日,在创业板上市的中裕燃气股份暂停买卖.该公司董事在

2010 ?3月31 日作出公布,当中解释?暂停股份买卖的?由.他们表示: 虽然审核工作 经已完成,惟本公司部份主要中国附属公司( 中国附属公司 )之高级管?层并 无就核?师为确定核?工作而提出的跟进问题向外聘核?师作出回应.该等未提供 资?包括於二??九?十二月三十一日之燃气表??调整(其影响本集团之销售收 益) 、用於确定账目中商誉减值之价值之贴现后现????,以及有关本集团?干

2 应付收购代价之付款情况. 该公布进一步确认, 本集团业务经营如常进? , 而 本公司之股份将继续暂停买卖 ,直至可确定核?工作当日为止. 10.

2010 ?4月16 日,当事人代表要约人及中国燃气向执?人员提出申请,徵求执? 人员同意?再继续进?该要约.执?人员表示?同意其申请,并於

2010 ?4月28 日作出的正式裁定确认其决定.因此,当事人要求委员会审核上述裁定. 《收购守则》的有关条文 11. 《收购守则》内与援引要约条件有关的条文,载於规则 30.1 主观条件 的注释. 在此事宜上,规则 30.1 的相关注释订明: 2. 援引条件 除接纳条件外,要约人?应援引任何条件致使要约失去时效.但如果产生该项 援引条件的权?的情况,就当时的环境而言,是对要约人极为重要的则?外. 3. 上市条件 除非执?人员同意,?提供证券作为代价,并有意将有关证券在?合交?所上 市,则在草拟有关的上市条件时,其措辞应确保只有当?合交?所已批准其允 许有关证券上市的决定时,有关的条件才算已获得符合. 上文引?规则30.1注释3,并非因为要约人?可宽免的该要约的条件B(即?交所须 批准将予发?作为该要约应付的部分代价的中国燃气股份上市)是?讯的争议点所 在,而是尽管规则30.1的标题是 主观条件 ,但注释3显然仅适用於?取决於要约 人的判断的客观条件. 12. 根妒展菏卦颉 ,只有在少?情况下,方可撤回要约.规则

5 订明: 除非执?人员同意,否则当公布作出要约的确实意图后,要约人必须继续进?该 项要约.但如果在进?该项要约之前,某项必须??的条件仍未获得??,则属? 外. 重大负面变动?得为普遍概括的改变,而必须具有 ?外及具体 的特质.换言之, 该项改变?但须具体影响有关公司或其所经营的?业或商业界别,亦必须具有?外 的特质,一般预期会产生持久而非暂时性的冲击.规则

5 注释

1 订明: 一般经济、工业或政治情况的改变,将?可作为未能进?已公布的要约的?. 如果向执?人员申请停止继续进?要约,必须提出?外及具体的情况. 13. 委员会审议此事宜时,亦已考虑到《收购守则》务求在提出收购要约方面设?明确 性.本文?拟?出旨在於?实可?的围内为要约事宜设?最明确条件的所有规则 及规则注释,以下仅引?《收购守则》一般原则

4、5 及6,大致均以减低要约对受 要约公司的股东及其他证券持有人构成的?明确因素为大前提,当中?明:

3 4. 要约人应经过审慎及以负责任的态?作出考虑之后才公布要约.这项原则亦适 用於取得证券而有可能引致有责任作出全面要约的情况.在这?种情况中,要 约人及其财务顾问应信纳要约人当时有能?和持续有能?全面?实该项要约. 5. 股东应当获得充足资?、意?及时间,让他们对要约作出有根木龆.任何 有关资??应加以隐瞒.跟拟备招股章程一样,拟备所有文件时应该极?审慎、 尽责及准确. 6. 所有与要约事宜有关的人应该尽快披?一?有关资?,并采取所有预防措施,防 止制造或维持虚假市场 . 涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市 场的声明. 14. 在本项决定内,凡提述其他规则注释而没有引述全文,一?以方括号注明. 中国燃气及王先生的申述概要 15. 虽然所用词汇?有出入,但委员会接纳执?人员提出的?点,因此?必在此另?概 述.此外,尽管中裕燃气在?讯中由顾问代表,但并未在委员会所得的资?以外作 出太多补充. 16. 就条件 C 而言,中国燃气认为该项条件实际上由?项独?运作的条件组成,委员会 接纳此诠释.首项条件是中裕燃气股份因任何与该要约无关的?由而暂停买卖.中 裕燃气因未能在《创业板上市规则》订明的期间内刊发经审核财务报表而被暂停股 份买卖,其原因表面上与该要约无关.中国燃气认为,鉴於规则 30.1 的标题显示其 仅适用於主观条件,而条件 C 的运作并?带有任何主观成分(??要约人能否宽免 有关条件) ,因此规则 30.1 注释

2 的条文并?适用.中国燃气认为,可根嬖 5, 纯粹基於该要约的某项条件仍未获得??而撤回该要约.另外中国燃气亦指出,在 许多其他要约中,受要约公司股份继续上市地位的条件无须受规则 30.1 注释

2 所规 限,但援引其他条件则须受该注释规限. 17. 再者,中国燃气声称执?人员并没有充分考虑中国燃气的真正商业考?.泄 气呈述,从要约价格可?,中裕燃气的股份维持上市,实为该要约的重要部分.由 於股份已暂停买卖一段时间,何时才可恢?买卖仍属未知之?,故此,未能完成核 ?工作对股份是否获准继续上市构成实际风险.鉴於股份已暂停买卖,中国燃气没 有信心可实现该要约预期带?的裨益. 18. 中国燃气又声称,中裕燃气的股份暂停买卖,足以证明董事会已丧失对其主要附属 公司的控制权.中裕燃气未能在财政??结束后的

120 天内编制帐目,导致可换股 债券持有人有权提早赎回可换股债券,这是在宣布该要约时无法预?的.泄 气呈述,中裕燃气集团目前的情况,亦可能会影响其与客户、供应商及银?等各方 之间的往?交?,亦?人关注中裕燃气集团的营运安全可能会受到威胁.因此,中 国燃气相信有?由援引条件 G. 19. 此外,泄计适,股份持续暂停买卖,亦显示和众、王先生及郝先生未能? ?其承?,违反?条件 H.

4 20. 王先生支持代表中国燃气及要约人提出撤回该要约的申请,并认为此举符合中裕燃 气股东的?益.尽管撤回该要约在短期内可能........