PDF《中国山水水泥集团有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交易商、注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的中国山水水泥集团有限公司股份全部出售或转让,应立即将本通函送交买主或承 让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承 让人. 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本通函的内容概 不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中国山水水泥集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:691) 股东要求、 重选董事 及 股东特别大会通告 董事会函件载於本通函第3至9页.本公司谨订於2018年5月23日 (星期三) 上午10时30分在香港金钟道 95号统一中心10楼统一会议中心会议厅1及2号房举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第14 至16页.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请按照随附的代表委任表格印列的指示填妥表格,并 尽快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716号m,惟在任何情况下须於股东特别大会或任何其续会指定举行时间前48小时(即不迟於2018年5月21日上午10时30分) 交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲 身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 本通函的时间及日期均指香港时间及日期. C i C 页次 释义

1 董事会函件.3 附录

10 股东特别大会通告

14 C

1 C 在本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「细则」 指於2014年5月16日采纳的本公司经修订及重订的组织 章程大纲及章程细则 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国山水水泥集团有限公司,一家於开曼群岛注册 成立的获豁免有限公司,其已发行股份於联交所主 板上市 (股份代号:691) 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於2018年5月23日 (星期三)召开的股东特 别大会,以考虑及酌情批准 (其中包括) 要求通知载 列的决议案及重选董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 指2018年4月30日,即本通函付印前为确定当中所载资 料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「要求者」 指Asia Cement Pioneer Investment Ltd.、Asia Cement Pioneer II Investment Ltd.、Asia Cement Pioneer III Investment Ltd.、Asia Cement Pioneer IV Investment Ltd.、Asia Cement Explorer Investment Ltd.、AC Mega Investment Ltd.、AC Mega II Investment Ltd.、AC Mega III Investment Ltd. 、AC Mega IV Investment Ltd.、AC Leap Investment Ltd.及Asia Investment Corporation的统称 C

2 C 「要求」 指 要求通知载列的要求 「要求通知」 指 要求者日期为2018年4月13日的要求通知 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 C

3 C CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中国山水水泥集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:691) 执行董事: 李留法先生 (主席) 朱林海先生 华国威先生 独立非执行董事: 何文琪女士 罗沛昌先生 黄之强先生 程少明博士 卢重兴先生 注册办事处: P.O. Box

10008 Willow House, Cricket Square Grand Cayman KY1-1001 Cayman Islands 香港主要办事处: 香港 金钟金钟道89号 力宝中心二座 26楼2609室 敬启者: 股东要求、 重选董事 及 股东特别大会通告 1. 绪言 兹提述本公司日期为2018年4月18日的公告,内容有关要求.本公司将举行股东 特别大会,以考虑要求中建议的所有决议案及重选董事. 本通函的目的旨在向 阁下提供(i)有关要求及重选董事的资料;

(ii)董事会有关 要求及重选董事的建议;

及(iii)特别股东大会通告,会上将要求股东考虑及酌情批准有 关要求及重选董事的决议案. 务请股东於决定如何就相关决议案进行投票前彻底细阅本通函. C

4 C 2. 股东要求 於2018年4月13日,本公司自要求者接获要求通知.按要求通知所订明,要求者 为於要求通知日期共同於本公司股本中持有合共354,478,000股普通股之本公司注册股 东,占本公司全部已发行股本约10.49%.要求者要求董事会召开本公司股东特别大 会,以考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案: 决议案1 「动议罢免李留法先生在本公司的董事会主席及执行董事职务及其於任何董事会 委员会担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案2 「动议罢免朱林海先生在本公司的执行董事职务及其於任何董事会委员会担任的 任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案3 「动议罢免华国威先生在本公司的执行董事及授权代表职务及其於任何董事会委 员会担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案4 「动议罢免何文琪女士在本公司的独立非执行董事职务及其於任何董事会委员会 担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案5 「动议罢免罗沛昌先生在本公司的独立非执行董事职务及其於任何董事会委员会 担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案6 「动议罢免黄之强先生在本公司的独立非执行董事职务及其於任何董事会委员会 担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 C

5 C 决议案7 「动议罢免程少明博士在本公司的独立非执行董事职务及其於任何董事会委员会 担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案8 「动议罢免卢重兴先生在本公司的独立非执行董事职务及其於任何董事会委员会 担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案9 「动议委任常张利先生为本公司的执行董事,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案10 「动议委任吴玲绫女士为本公司的执行董事,并於通过本决议案后立即生效.」 决议案11 「动议如通过决议案1,委任李留法先生为本公司的执行董事,并於通过本决议案 后立即生效.」 决议案12 「动议委任CHANG Ming-cheng先生为本公司的独立非执行董事,并於通过本决 议案后立即生效.」 决议案13 「动议委任LIN Shei-yuan先生为本公司的独立非执行董事,并於通过本决议案后 立即生效.」 决议案14 「动议委任LI Jianwei先生为本公司的独立非执行董事,并於通过本决议案后立即 生效.」 C

6 C 决议案15 「动议罢免於2018年4月13日 (即要求日期)当日或之后,直至且包括紧接於股东 特别大会举行前获委任加入本公司董事会的各董事之董事职务,及其於任何董事会委 员会担任的任何职务,并於通过本决议案后立即生效.」 上述建议董事的详情载於本通函附录. 3. 重选董事 根冈虻16.2条,在细则第20.6条规限下,董事会有权不时及於任何时间委任 任何人士为董事,以填补临时空缺或增添董事会成员.任何嘶裎我蕴畈沽偈笨 缺的董事仅出任至本公司下届股东大会为止,届时彼等可於该大会上膺选连任.任何 嘶裎挝禄嵝略龀稍敝陆龀鋈沃帘竟鞠陆旃啥苣甏蠡嵛,届时彼 等将合资格膺选连任. 根冈虻16.2条,李留法先生及朱林海先生将於股东特别大会上退任,并合资 格亦愿意膺选连任.李留法先生及朱林海先生将愿意於股东特别大会上膺选连任. 根鲜泄嬖蚬娑ㄐ肱队泄啬忪豆啥乇鸫蠡嵘现匮《碌淖柿显亓腥缦: (1) 李留法先生 李留法先生,60岁,於2006年获北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理 硕士学位.李留法先生历任第十届、第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大 会河南省代表.李留法先生於2015年12月1日至2016年5月31日为本公司执行董事兼主 席.彼现为天瑞集团股份有限公司董事会主席,并为中国天瑞集团水泥有限公司 (股 份代号:1252,为一家股份於联交所上市的公司)的非执行董事兼董事会主席.自2015年12月1日起,李留法先生亦已获委任为本公司全资附属公司中国山水水泥集团 (香港) 有限公司及China Pioneer Cement (Hong Kong) Company Limited的董事.於2018年3月19日,李留法先生获委任为本公司全资附属公司山东山水水泥集团有限公司 ( 「山东山水」 ) 的董事、主席及法定代表人. 本公司并无与李留法先生订立服务合约.彼须根鲜泄嬖蚣氨竟镜南冈蚵种 退任及膺选连任. C

7 C 於本通函日期,根と捌诨跆趵XV部,李留法先生被视为於天瑞集团股 份有限公司的全资附属公司天瑞 (国际) 控股有限公司持有的951,462,000股本公司股份 中拥有权益.除本通函所披露者外,李留法先生与本公司任何董事或高级管理人员或 主要股东或控股股东概无任何关系. 除上文所披露者外,概无其他资料须根鲜泄嬖虻13.51(2)(h)至(v)条的任何规 定予以披露,亦无有关委任李留法先生的其他事宜须提呈本公司股东垂注. (2) 朱林海先生 朱林海先生,47岁,毕业於华东政法学院法律专业,获法学学士学位,并在 复旦大学法学院获得国际经济法专业法学硕士学位.朱林海先生於1997年加入Blake Dawson Waldron,并在悉尼从事中国法律事务的顾问工作.朱林海先生自2000年起担 任锦天城律师事务所高级合夥人至今. 本公司并无与朱林海先生订立服务合约.彼须根鲜泄嬖蚣氨竟镜南冈蚵种 退任及膺选连任. 根と捌诨跆趵XV部,朱林海先生并无於本公司任何股份或相关股份中 拥有任何权益.彼与本公司任何董事或高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何 关系. 除上文所披露者外,概无其他资料须根鲜泄嬖虻13.51(2)(h)至(v)条的任何规 定予以披露,亦无有关委任朱林海先生的其他事宜须提呈本公司股东垂注. 4. 董事会及独立非执行董事的建议 过半数由独立非执行董事组成的董事会 (即八名董事中的五名) 获委任以保护公 众股东的权益.董事会已竭尽所能解决本公司关於山东山水及其附属公司的经营控制 权及恢复公众持股量的问题.於2017年5月30日,北京市海淀区人民法院命令张斌、 张才奎及陈学师向山东山水返还非法占有的山东山水公章 ( 「裁决」 ) .於2018年4月16 日,北京市第一中级人民法院最终判决裁决有效且为最终裁决.本公司已取得中国法 院支持,以取回其对山东山水及其附属公司的法定控制权.董事会认为董事会按法院 命令采取之相关行动清楚明确,将持续与地方政府就此方面保持联系. C

8 C 由要求者建议的执行董事 (即常张利先生及吴玲绫女士 ( 「被罢免董事」 ) )已於 2015年12月1日举行的本公司股东特别大会上被股........