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1-1-1 关于金能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年3月19 日下发的 《关于请做好金能科技股份有限公司公开 发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称 告知函 )的要求,中信证 券股份有限公司(以下简称 中信证券 或 保荐机构 )作为金能科技股份有 限公司(以下简称 金能科技 、 发行人 、 公司 或 申请人 )本次公 开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构(主承销商),会同发行人及发行人律 师北京市中伦律师事务所(以下简称 律师 )和发行人审计机构瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )等相关各方,本着勤勉尽责、诚 实守信的原则,就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行 了回复说明.

具体回复内容附后. 说明:

1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致.

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍 五入所致. 1-1-2 目录问题

1 3 问题

2 13 问题

3 52 问题

4 62 问题

5 66 问题

6 77 1-1-3 问题

1 关于前次募集资金投资项目.申请人前次募集资金为

2017 年首发,募投项 目 5*4 万吨/年高性能炭黑项目 与

50 万吨/年煤焦油加氢精制项目 .炭 黑项目两条生产线已于

2018 年3月投产,2018 年3-9 月实现效益 3,713.27 万元.2018 年4月,申请人变更部分募投项目,终止另外三条高性能炭黑生产线 项目和煤焦油加氢精制项目,变更比例为 81.31%.请申请人: (1)结合高性能 炭黑与绿色炭黑的区别、应用领域、主要客户、炭黑生产线产能利用率、在手 订单、原有炭黑项目可行性变化等情况,进一步说明变更高性能炭黑生产线项 目的原因及合理性;

(2)结合煤焦油加氢精制项目产品的市场容量、价格走势、 竞争格局等因素,说明可研报告中可行性及经济性发生变化的时点及趋势,终 止该项目的原因及合理性.请保荐机构和会计师发表核查意见. 回复:

一、结合高性能炭黑与绿色炭黑的区别、应用领域、主要客户、炭黑生产 线产能利用率、在手订单、原有炭黑项目可行性变化等情况,进一步说明变更 高性能炭黑生产线项目的原因及合理性

(一)绿色炭黑与高性能炭黑均属于高端炭黑产品,两者在产品结构和应 用上区别不大,但公司根据实践经验不断完善炭黑生产工艺,炭黑新项目生产 工艺进一步改进,炭黑品种更加丰富,生产过程更加清洁,产品主要性能有所 提升,产品品质更加稳定

1、绿色炭黑与高性能炭黑在产品结构和应用上无本质区别 绿色炭黑相较于原项目的高性能炭黑,在产品结构和应用上区别不大.两者 均属于高端炭黑产品,主要适用于绿色轮胎.绿色轮胎与普通轮胎相比,滚动阻 力更低,更加节油,使汽车二氧化碳的排放量有所下降,其他性能如耐磨耗、低 噪音、 干湿路面抓着力等均保持良好水平,因此对轮胎所需原材料炭黑提出了更 高的性能要求. 与普通炭黑相比, 5*

4 万吨/年高性能炭黑项目生产的高性能炭黑 与新项目的绿色炭黑均在性能上优势明显. 1-1-4

2、公司根据实践经验改进炭黑生产工艺,丰富炭黑规格,提升生产过程的 清洁度,优化产品性能,提高产品质量的稳定性,绿色炭黑更加符合绿色轮胎 的要求 因国内炭黑产业迈入向绿色环保、多功能化方向发展的时间不久,目前仍处 于发展阶段, 在炭黑性能的改进上仍处于摸索前进、根据以往实践经验不断改善 相关指标的过程中.目前我国炭黑产品仍存在两大主要问题:一是品种不全,对 轮胎技术改进和新型轮胎开发极为不利;

二是产品质量不稳定,同一规格不同批 次的炭黑性能差异较大,对轮胎生产的影响极大.针对这两大问题,公司一直以 来保持研发投入,根据实践经验不断改进炭黑生产工艺,丰富炭黑生产规格,提 升产品品质,提高产品质量的稳定性. 由于公司原 IPO 募投项目设计时间较早(50 万吨/年煤焦油加氢精制项目的 可行性研究报告编制于

2012 年4月,5*4 万吨/年高性能炭黑项目编制于

2014 年3月) , 公司根据近年来的炭黑生产经验, 在新募投项目炭黑产品的生产工艺、 产能等方面的设计上进行了改进.与IPO 原募投项目生产的高性能炭黑相比, 新项目生产的炭黑产品种类增多, 炭黑加工过程更加智能化, 生产过程更加清洁, 炭黑主要性能有所提升,产品质量的稳定性更强. 新募投项目的炭黑生产与 5*4 万吨/年高性能炭黑项目的区别具体如下: (1)炭黑品种增加 从炭黑品种来看,公司新 IPO 募投项目生产的炭黑规格更加齐全.新募投 项目拟生产的绿色炭黑型号主要为 N

134、N

234、N

375、N

339、N

330、N

351、 N

326、N

550、N

660、N

220、N774 等,与5*

4 万吨/年高性能炭黑项目相比,增 加了 N220 和N774 型号. N220 是中超耐磨炭黑,耐磨性比 N330 高10-20%,能赋予胶粒较高的拉伸 强度和抗撕裂强度,并有一定的导电性,主要应用于汽车载重胎、乘用胎的胎面 胶以及高强度、高耐磨的橡胶制品.与市场普通炭黑产品相比,N220 的市场价 格相对较高. N774 属于非污染高定伸半补强炭黑.N774 适用于各种橡胶,主要应用于轮 1-1-5 胎胎体的缓冲层和帘布层胶料、胶管、压出制品、各种工业橡胶制品以及电线、 电缆等.N774 的市场需求总体稳定并保持增长,盈利能力略优于普通炭黑产品. 目前,N

134、N

234、N

375、N

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351、N

326、N

550、N660 相 关型号产品的销售情况良好.N

134、N

234、N

375、N

339、N

330、N

351、N326 主要以轮胎终端客户为主,N550 和N660 以轮胎终端和橡胶制品客户为主,其中,轮胎终端客户主要包括普利司通、大陆、中策、赛轮、双星、锦湖、玲珑、 森麒麟等.协议签订方式包括年度框架协议和订单式两种. 公司新 IPO 募投项目生产的炭黑品种增加 N220 和N774,将补齐公司炭黑 产品种类,增加高端轮胎市场、橡胶制品领域的订单量.N220 和N774 适用于 轮胎和橡胶制品, 因此目标客户与其他型号基本一致.鉴于公司目前已经与众多 轮胎和橡胶制品客户进行了长期的合作, 该炭黑项目投产后公司将针对轮胎和橡 胶制品客户进行新型号认证工作,新增炭黑品种的产能消化具有良好的保障. (2)生产工艺更加智能化、绿色化,符合绿色炭黑更加环保的市场定位 从核心工艺看,与原 IPO 募投项目相比,新项目的绿色炭黑装置所采用的 生产工艺系在实践中实现了技术与装置的再升级,并且整个项目采用 丙烷脱氢 装置-炭黑装置-余气综合利用分布式能源装置 循环生产模式. 具体来说,新募投项目的绿色炭黑加工过程更加智能化、绿色化.新炭黑项 目与 5*

4 万吨/年高性能炭黑项目在具体工艺和装备配置方面的区别如下: 项目 5*

4 万吨/年高性能炭黑项目 (高性能炭黑) 新IPO 募投项目炭黑 (绿色炭黑)

一、工艺对比 反应炉点火系统 人工点火烘炉 自动点火烘炉 燃料系统 采用焦炉煤气燃烧 采用富氢尾气燃烧 干燥工艺 直接干燥工艺 间接干燥工艺 小包装系统 半自动 全自动

二、设备对比 反应炉 耐火材料内衬喉 金属喉管 主袋 小箱体主袋 大箱体主袋 干燥机 直接式干燥机 间接式干燥机 小包装机 人工套袋、卸料、码垛包装机 全自动机械手码垛包装机 1-1-6 新炭黑项目采用先进的燃烧技术方案为反应过程提供最佳温度, 反应炉燃料 采用丙烷脱氢装置的富氢尾气,使燃烧更加稳定,提高了质量指标的稳定性;

收集、造粒工序引进新型环保滤袋,提高过滤效率;

全自动小包装机真正实现了无 人操作,大大提高了智能化程度;

同时,炭黑尾气燃烧生产的高温高压蒸汽将供 给丙烷脱氢装置作为蒸汽驱动, 实现了循环经济链,大大提高了能源的综合利用 效率.此外,新募投项目主要以周边丰富的煤焦油资源为原料生产炭黑,同时优 化环保处理设施,炭黑生产过程更加清洁、环保. 在此生产工艺下, 公司生产的炭黑产品的主要性能有所提升, 且稳定性更强, 同时颗粒强度指标得到更好的优化,大大降低了粉尘含量.新IPO 募投项目生 产的炭黑与 5*

4 万吨/年高性能炭黑项目生产的炭黑相比,产品性能的提升主要 体现在以下几个方面: 指标 5*

4 万吨/年高性能炭黑项目 (高性能炭黑) 新IPO 募投项目炭黑 (绿色炭黑) 灰份 ≤1,000ppm ≤200ppm 总硫含量 ≤2% ≤0.5% 多环芳烃 ≤50ppm ≤20ppm 重金属 ≤1,000ppm ≤100ppm 氯化物 - ≤50ppm 筛余物 ≤1,000ppm ≤100ppm PH 值6-10 7-8 由上表可知,新IPO 募投项目生产的绿色炭黑符合更加环保的市场定位, 更好地满足绿色轮胎对炭黑的要求.

(二)公司现有炭黑产品产能利用率接近饱和,为满足高端炭黑市场的巨 大需求、顺应炭黑集约化发展趋势,扩充炭黑产能

1、我国高端炭黑市场存在缺口,亟待开发与绿色轮胎产业相适应的绿色炭 黑 我国炭黑行业存在一定的结构性产能过剩的情况,低端过剩、高端短缺,同 质化竞争较为严重.在低端炭黑产品市场,市场竞争激烈,产品价格调整难度较 1-1-7 大, 行业利润空间有限, 而在高端产品市场, 如绿色轮胎需要的低滚动阻力炭黑, 仍有很大的需求缺口,保持着较高的利润水平.

2017 年我国炭黑产量

553 万吨,出口

73 万吨,进口

10 万吨,出口均价

940 美元/吨,进口均价 2,411 美元/吨,进口产品均价约为出口产品的 2.6 倍,差距明 显.由此可看出,我国在橡胶用超耐磨、低生热、低滚动阻力、低噪音等高端炭 黑产品的生产上处于劣势. 新时期下, 消费者的环保和节能意识日益提高,汽车工业对轮胎产品的转动 制动性能、 燃油消耗等方面提出了更高要求,以高性能绿色轮胎为代表的新型轮 胎正逐步成为主流.2017 年11 月,山东省经济和信息化委员会发布的《山东省 制造业 十三五 发展规划》提出:到2020 年,绿色轮胎产品的比重达到 50%. 根据专家估计,2020 年全球绿色轮胎需求量预计将在

2015 年的基础上增长一倍 以上, 国内市场则由于目前绿色轮胎比重低以及轮胎总量增加,绿色轮胎产量有 望从 1.35 亿条激增至 4.81 亿条,实现 256%的增长.然而,目前国内炭黑生产企 业存在的产品规格不全、产品质量不稳定等问题,对下游轮胎行业的技术改进、 新型轮胎开发和生产稳定性造成了不利影响.为了顺应绿色轮胎产业的发展,国 内炭黑产业亟待开发与之相适应的绿色炭黑.

2、供给侧改革和环保督查高压加速行业整合,炭黑行业供需改善,集约化 发展趋势明显 在供给侧改革的推动以及环保督查高压的影响下, 炭黑行业中的小微型企业 及作坊式生产企业,受生产规模、产品品质及稳定性、品牌效应、资金实力等因 素的制约,逐步淘汰出局,尤其是产能规模在

2 万吨以下的炭黑企业逐渐退出, 利好大型炭黑生产企业,减少低价位低端产品的恶性竞争;

同时,近年来,国内 ........