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航天通信控股集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 (152548 号) 之答复报告 航天通信控股集团股份有限公司

2015 年9月中国证券监督管理委员会: 航天通信控股集团股份有限公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家 发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权;

向航天科工和徐忠俊等

12 名江苏 捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.

92876%的股权;

同时 航天通信控股集团股份有限公司拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华 非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额为 41,276.20 万元. 根据贵会

2015 年9月18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(152548 号)的要求,航天通信控股集团股份有限公司、中信 证券股份有限公司、 北京市众天律师事务所、 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 、 中联资产评估集团有限公司已一同对该反馈意见提出的问题逐项进行落实, 现分 别予以答复,请审核. 目录 释义

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1、申请材料显示,航天通信的实际控制人为国务院国资委,本次交易已取得国 务院国资委的批准. 江苏捷诚股东全部权益的评估报告已经航天科工、国务院国 资委备案;

智慧海派股东全部权益评估报告已经航天科工备案.请你公司补充披 露智慧海派评估报告是否需要履行国资主管部门的评估备案程序,是否符合《企 业国有资产评估管理暂行办法》 等相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.12 2.申请材料显示,江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可证、中国国家 强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可. 本次交易已向国防科工局备 案.请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准,如是,请提供 相关批准文件.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.14 3.申请材料显示,本次交易尚需商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止 的审查决定(如有)或者逾期不作出决定,相关法律法规所要求的其他可能涉及 的批准或核准.请你公司补充披露:1)本次交易涉及经营者集中的商务部审批 进展情况.如尚未取得,对可能无法获得批准的情形作风险提示,明确在取得批 准前不得实施本次重组.2)上述其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批 事项,是否属于前置程序,以及相关审批进展情况.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.16 4.申请材料显示,募集配套资金认购方紫光春华由紫光资本 100%持有,紫光 资本的控股股东为紫光集团, 实际控制人为教育部.请你公司补充披露紫光春华 参与本次募集配套资金是否需要取得教育部的批准. 请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.18 5.申请材料显示,邹永杭、朱汉坤

2014 年7月出资设立智慧海派,2014 年10 月后曾有数次增资行为.本次交易认购的上市公司股份锁定期

12 个月,之后 按照 15%:15%:70%逐年分期解锁.请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定.请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见.20 6.申请材料显示,上市公司控股股东航天科工为交易对方之一,本次认购的上 市公司股份锁定期

36 个月.请你公司根据《证券法》第九十八条、 《上市公司 收购管理办法》 第七十四条的规定,补充披露本次交易前航天科工及其一致行动 人持有的上市公司股份的锁定期安排. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见.23

7、申请材料显示,移动通讯终端设备行业主要经营模式包括 ODM、品牌模式 等. 其中, 品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发 设计能力的品牌模式.具有自主研发设计能力的品牌模式以苹果、三星、华为、 小米、中兴、联想、酷派等为代表,不具有自主研发设计能力的品牌模式通常为 海外新兴国家手机品牌商采取,由ODM 厂商完成手机的研发设计、生产制造等 环节,然后以其自有品牌向所在国进行推广.申请材料同时显示,智慧海派自设 立以来一直专注于智能终端ODM业务, ODM手机产品全部采用自有研发模式, 主要客户包括宇龙酷派、联想、中兴等.请你公司:1)结合上述情况,补充披 露关于智慧海派业务模式的表述是否存在矛盾.2)结合业务模式,补充披露智 慧海派核心竞争力.请独立财务顾问核查并发表明确意见.24 8.申请材料显示,智慧海派已经成为手机 ODM 行业的领先型企业之一,从出 货数量上看,智慧海派已稳居国内智能终端 ODM 厂商的第一梯队,技术实力和 生产规模都居于行业前列.请你公司:1)结合具体数据,补充披露上述表述的 依据.2)补充披露智慧海派主要产品市场份额.请独立财务顾问核查并发表明 确意见.28

9、申请材料显示,由于

2014 年下半年电信业 营改增 后运营商对手机补贴政策 进行了结构化调整, 导致品牌商采购机型在第一季度亦进行了调整,智慧海派部 分原订单被削减. 请你公司补充披露上述情形对智慧海派未来业绩及评估值的影 响,如存在重大影响,补充提示风险.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见.30 10.申请材料显示,智慧海派通常将车载音响产品销售给专业的外贸公司,并 由外贸公司销售给海外品牌商.请你公司补充披露:1)报告期智慧海派海外销 售产品金额及占比、主要外贸公司及最终海外品牌商情况.2)报告期智慧海派 海外销售收入确认原则、时点及依据,是否存在售后退回,最终的销售实现情况 及回款情况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.34 11.申请材料显示,2013 年、2014 年智慧海派第一大客户为东莞宇龙通信科技 有限公司,收入占比分别为 64.45%、56.94%,2015 年1-5 月第一大客户变更 为摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司,收入占比为 44.63%.同时,摩托 罗拉(武汉)移动技术通信有限公司也是智慧海派

2015 年1-5 月的第一大供应 商,采购占比为 23.84%.请你公司补充披露:1)智慧海派报告期前五大客户、 供应商变化的原因, 与主要客户或供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影 响,是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施,并提示风险.2)摩托罗 拉 (武汉) 移动技术通信有限公司同为智慧海派主要客户和供应商且报告期交易 额大幅上升的原因, 并结合与其他主要客户或供应商交易条款、价格及付款条件 的差异情况, 补充披露定价的合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见.38 12.申请材料显示,智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合 并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,金额分别为 2,268.98 万元、 10,794.17 万元、-71.34 万元.请你公司结合智慧海派报告期同一控制下合并子 公司的财务数据, 补充披露上述非经常性损益确认依据及合理性.请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见.43 13.申请材料显示,2013 年、2014 年、2015 年1-5 月智慧海派扣非后归属于 母公司的净利润分别为

0 万元、232.01 万元、6,205.23 万元.请你公司补充披 露智慧海派

2013 年、

2014 年净利润水平较低而

2015 年1-5 月大幅上升的原因 及其未来持续盈利能力.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. ....45 14.申请材料显示,报告期内,智慧海派的生产方式包括自产和外协生产两种. 随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后,外协生产显著下降导致公司

2014 年毛利率较

2013 年有所提升.请你公司:1)补充披露智慧海派报告期自 产和外协生产主要内容、 金额及占比. 2) 结合自产和外协生产定价原则、 依据、 毛利空间等方面的差异情况, 补充披露智慧海派报告期毛利率持续上升的原因及 合理性.3)结合同行业上市公司同类产品的比较分析,补充披露智慧海派毛利 率水平的合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.47 15. 申请材料显示, 智慧海派报告期应收账款分别为 12,509.01 万元、 46,084.59 万元、101,858.91 万元.请你公司:1)补充披露智慧海派报告期应收账款大幅 增长的原因,与同行业上市公司相比是否处于合理水平,并提示相关风险.2) 结合应收账款应收方情况、 期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情 况,补充披露智慧海派应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收性. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见........