PDF《中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于转让泰安鲁润股份有...》

1 证券代码:000554 股票简称:S 泰石油 公告编号:2007-03 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于转让泰安鲁润股份有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示:

2007 年1月30 日,泰山石油董事会审议并通过了"关于向江苏永泰地产集团有 限公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案" ,批准泰山石油与永泰地产签订 《股份转让协议》 . 根据 《股份转让协议》 , 泰山石油将按帐面值向永泰地产转让所持鲁润股份 5,028 万股股份,股份转让价款为 100,157,760 元. 根据泰山石油章程, 本次股份转让尚需泰山石油股东大会批准. 本次股份转让不 构成深交所上市规则下的关联交易. 本公告乃根据深交所上市规则第 9.2 条和 9.15 条的披露义务而做出. 1. 定义 除非上下文另有规定,在本公告中(包括重要内容提示) ,下列词语应具有如下 所述的含义: "泰山石油" 指中国石化山东泰山石油股份有限公司 "永泰地产" 指江苏永泰地产集团有限公司 "鲁润股份" 指泰安鲁润股份有限公司 "中国石化" 指中国石油化工股份有限公司 "目标股份" 指泰山石油合法持有的鲁润股份 5,028 万股股份(占鲁 润股份股份总数的 29.50%)

2 "本次股份转让" 指泰山石油将其持有的目标股份转让给永泰地产, 导致 鲁润股份的实际控制人发生变化的行为 "《股份转让协议》" 指泰山石油与永泰地产于

2007 年1月30 日签订的 《关 于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》 及其所有附 件 "交割日" 指 《股份转让协议》第4条所列明的全部先决条件均已 经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面 形式放弃后的第一个工作日,以较晚发生日期为准;

"深交所上市规则" 指《深圳证券交易所股票上市规则》 "证监会" 指中国证券监督管理委员会 "深交所" 指深圳证券交易所 2. 本次交易概述 经与永泰地产友好协商,泰山石油将按帐面值向永泰地产转让所持鲁润股份 5,028 万股股份,股份转让价款为 100,157,760 元.本次股份转让不构成深交所上 市规则下的关联交易. 泰山石油董事会(包括独立董事)审议并通过了"关于向江苏永泰地产集团有限 公司转让泰安鲁润股份有限公司股权的议案" , 批准泰山石油与永泰地产签订 《股 份转让协议》 .独立董事李庆新、綦好东和刘海英对本次股份转让发表了独立意 见,对本次股份转让表示赞同.根据泰山石油章程,本次股份转让尚需泰山石油 股东大会批准. 3. 本次交易当事人的基本情况 永泰地产是一家专业从事房地产投资、房地产信息咨询、房地产经纪中介的综合 性房地产集团.永泰地产的基本情况如下: 企业名称 江苏永泰地产集团有限公司 注册地址 江苏省南京市建邺区南湖路

27 号 注册资本 10,002 万元 营业执照注册号码

3200002103655 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王广西 国税税务登记证号码 建国税字320105737060040 号 地税税务登记证号码 苏地税登字320005737060040 号 成立日期

2002 年4月15 日 股东名称 永泰投资控股有限公司(90%) 、郭天舒(10%)

3 经营范围 房地产信息咨询、房地产经纪中介;

房地产投资. 经营期限

2002 年4月15 日至

2012 年4月15 日 通讯地址 南京市中山南路

49 号商贸世纪广场

39 楼 邮政编码

210005 联系人 陈兴法 联系电话 (025)86890686 传真 (025)86890669 永泰地产主要从事房地产开发业务,近三年主要开发了南京南湖春晓、南京香缇 丽舍、徐州东方美地一期等房地产项目,目前正在开发徐州东方美地

二、三期、 扬州香缇丽舍一期、济宁香缇丽舍等项目.截至

2006 年12 月31 日,永泰地产 经审计总资产为 74,345.07 万元, 净资产为 26,585.42 万元, 资产负债率为 57.82%, 主营业务收入为 18,154.46 万元,净利润为 1,546.29 万元.永泰地产目前经营状 况良好且资金充裕,资信状况良好. 4. 本次交易标的的基本情况 本次股份转让涉及的目标股份为泰山石油合法持有的鲁润股份 5,028 万股股份 (占鲁润股份股份总数的 29.50%) . 根据鲁润股份披露的

2006 年第三季度报告, 截至

2006 年9月30 日鲁润股份调整后的每股净资产为 1.992 元;

据此计算,目 标股份对应的帐面值为 100,157,760 元.截止本公告之日,目标股份上未设定任 何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益,亦无任何针对目标 股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼. 鲁润股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,证券代码为"600157" , 股票简称为"S 鲁润" .鲁润股份主要从事房地产开发、油品经营以及金精粉生 产等业务.根据鲁润股份披露的

2005 年度报告,鲁润股份经审计(合并报表口 径)总资产为 900,913,268.35 元,总负债为 534,804,461.32 元,净资产为 334,056,349.86 元,主营业务收入为 1,134,613,294.74 元,净利润为 12,947,662.38 元. 5. 本次交易的主要内容与定价政策 (1) 协议当事人:泰山石油、永泰地产. (2) 转让股份的数量及比例:本次股份转让的标的为鲁润股份 5,028 万股股份 (占鲁润股份股份总数的 29.50%) . (3) 股份性质及性质变动情况:本次股份转让完成后,目标股份性质仍为社会 法人股. (4) 定价方式及价款:以鲁润股份

2006 年第三季度报告披露的截至

2006 年9月30 日调整后的每股净资产 1.992 元为参考,双方确认本次股份转让的 价格为 1.992 元/股,本次股份转让价款为人民币 100,157,760 元.

4 (5) 股份转让的支付对价方式:现金. (6) 付款安排:永泰地产应在交割日后的

20 个工作日内向泰山石油指定的帐 户支付本次股份转让价款的 50%,并于交割日后

60 个工作日内支付剩余 股份转让价款. (7) 协议签订时间:2007 年1月30 日. (8) 协议生效时间及条件: 《股份转让协议》自双方授权代表签字并加盖双方 公章之日起成立,经泰山石油股东大会批准后生效.泰山石油向永泰地产 转让目标股份以及永泰地产购买目标股份的先决条件为: (a)本次股份转让双方均已经履行了必要的审批手续;

(b)永泰地产已经获得证监会对其全面要约收购鲁润股份股份的豁免;

(c)泰山石油在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺;

(d)永泰地产在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺. 6. 进行本次交易的目的以及本次交易对泰山石油的影响情况 为贯彻落实公司股东大会"收缩外围,突出主业,实现规模化、专业化发展"的 决议,剥离变现非主业低效资产,集中资源完善成品油销售网络,实现公司长期 稳定、健康的发展,切实维护公司股东利益,同时在充分考虑鲁润股份现有资产 状况和经营业绩情况下,公司决定与永泰地产实施本次股权转让交易. 鲁润股份目前主营业务为成品油经营、润滑油生产与销售、房地产业务开发、装 饰装璜,兼营水泥生产销售、金矿开采等.鲁润股份的经营性资产规模较小、成 品油经营业务现仅有

2 座自有加油站、4 座油库、其余大部分加油站均为租赁经 营,并且在租赁的加油站中,大多数又转租给第三方经营,对于本公司,业务上 不具备较强的战略意义.同时鲁润股份其他业务内容也较为分散,资产总体盈利 能力不强,过去

3 年其净资产收益率均低于 4%,且预期短期内资产盈利状况仍 难以改观. 泰山石油对鲁润股份初始投资为 108,604,800.00 元,累计计提收益(至2006 年) 21,527,032.72 元,累计摊销股权投资差额(至2006 年)17,276,572.80 元,目前 帐面余额为 112,855,259.92 元. 7. 备查文件 下列文件于本公告之日起至

2007 年12 月31 日备置于泰山石油法定地址,在正 常工作时间内可供查阅:

5 (1) 《股份转让协议》 ;

(2) 泰山石油董事会于

2007 年1月30 日作出的董事会决议. 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董事会二零零七年一月三十日