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银杏债

11 号- 华瀛山西能源投资有限公司私募债券 募集说明书 编号:YXZ011-HYSX-MJSMS-201501 发行人 华瀛山西能源投资有限公司 服务商 金汇财富资本管理有限公司 募集说明书签署日期: 年月日银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限公司私募债券 I 目录目录I释义.

4

第一节 绪言.6

第二节 发行人基本情况.7

一、发行人基本信息与历史沿革.7

(一)发行人基本信息

7

(二)发行人历史沿革

7

二、发行人组织结构图及对外投资情况.12

(一)发行人组织结构图

12

(二)发行人对外投资情况

12

三、发行人控股股东及实际控制人情况.13

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.13

(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况.13

(二)董事、监事、高级管理人员简介.13

(三)董事、监事、高级管理人员受到的处罚情况.15

五、发行人主营业务及行业情况.15

(一)发行人主营业务及产品.15

(二)行业现状

15

(三)行业发展及前景

17

六、发行人的行业地位及竞争优势.18

(一)经营稀缺资源,价格具有竞争优势.18

(二)区位优势明显,公司产品销售情况良好.18

(三)体制和机制优势,成本控制能力强.18

(四)公司发展战略符合国家产业政策和行业发展趋势.19

(五)企业信誉和公司品牌优势.19

(六)股东依托优势

19

(七)公司资本运作能力强,融资渠道畅通,资金成本可控.20

七、发行人面临的风险

20

第三节 发行人财务状况.21

一、最近两年及一期财务报表.21

(一)合并财务报表

21

(二)母公司财务报表

25

二、最近两年及一期财务报表合并范围的变化情况.29

(一)公司财务报表合并范围.29

(二)最近两年及一期合并范围的变化情况.30

三、财务状况讨论与分析

31

(一)资产负债结构分析

31

(二)现金流量分析

32

(三)偿债能力分析

33

(四)盈利能力分析

34

(五)未来业务目标及盈利能力的可持续性.34 银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限公司私募债券 II

第四节 本期债券发行基本情况及发行条款.36

一、发行人关于本次债券发行的决议.36

二、接受私募债券备案情况

36

三、本期债券的基本情况

36

四、本期债券的发行方案

36

第五节 服务商及发行安排.39

一、服务商

39

二、发行安排

39

(一)投资者群体

39

(二)销售安排

39

第六节 募集资金运用.41

第七节 本期债券转让范围及约束条件.42

第八节 信息披露的具体内容和方式.43

一、信息披露的义务

43

二、信息披露的具体内容

43

三、信息披露的方式

44

第九节 投资者保护机制安排.45

一、偿债计划及保障措施

45

(一)偿债计划和偿债资金来源.45

(二)偿债工作安排

47

(三)偿债保障措施

48

二、限制股息分配措施

49

三、债券受托管理人安排

49

(一)本期债券受托管理管理人的聘任.50

(二) 《债券受托管理协议》的主要内容.51

四、债券持有人会议规则

51

(一)债券持有人行使权利的形式.51

(二) 《债券持有人会议规则》的主要内容.51

(三)债券持有人会议决议的适用性.51

第十节 担保情况.53

一、质押资产担保情况

53

(一)质押资产

53

(二)质押资产的担保范围

53

(二)抵押、质押有关的法律手续.53

二、保证人

53

(一)担保方式

53

(二)保证范围

53

(三)保证的期间

53

(四)担保责任的承担

54

(五)债券的转让或出质

54

(六)主债权的变更

54 第十一节 风险因素及免责提示.55

一、本期债券的风险因素

55

二、本期债券的免责提示

55 银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限公司私募债券 III 第十二节 法律适用及争议解决机制.57 第十三节 发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明.58 第十四节 声明及承诺.59

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.59

二、服务商声明

60 第十五节 发行人近三年守法情况说明.61 第十六节 相关当事人.62 第十七节 其他重要事项.64

一、发行人对内、对外担保事项.64

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.64

三、发行人重大资产重组事项.64

四、发行人及其高级管理人员处罚及整改事项.64 第十八节 备查文件.65

一、备查文件包括下列文件:65

二、查阅地点

65 银杏债

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4 释义 在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作 的 《银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限公 司私募债券募集说明书》 发行人、本公司、公司 指 华瀛山西能源投资有限公司 永泰能源 指 永泰能源股份有限公司 债券受托管理人、受托管理人 指 金汇财富资本管理有限公司 会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所(特殊有限合伙) 私募债券 指 银杏私募债券,即通过贵州股权金融资产交易中 心,在中国境内以非公开方式发行的,约定在一 定期限内还本付息的私募债券 本期发行、本期债券、产品 指 银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限公司私募债 券 《债券受托管理协议》 、 《受托管理协 议》 指 华瀛山西能源投资有限公司与本期债券受托管理 人签订的《银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限 公司私募债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《银杏债

11 号-华瀛山西能源投资有限公司私募 债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理人事务报告》 、 《受托 管理人事务报告》 指 债券受托管理人行使债券受托管理职责向债券持 有人出具的年度报告和临时报告 《担保函》 指 永泰能源及其实际控制人王广西先生出具的为本 期债券本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保 证担保的担保函 董事 指 华瀛山西能源投资有限公司董事 监事 指 华瀛山西能源投资有限公司监事 高级管理人员 指 华瀛山西能源投资有限公司总经理、副总经理及 财务部负责人 登记机构、登记结算机构、登记托管 机构 指 贵州股权金融资产交易中心 贵州股权金融资产交易中心 指 贵州股权金融资产交易中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《贵州股权金融资产交易中心银杏私募债券业务 管理办法(试行)》 《公司章程》 指 《华瀛山西能源投资有限公司公司章程》 募集期(推介期、认购期) 自2015 年1月20 日至

1 月26 日, 可根据实际募 集情况提前终止募集或延长募集期,延长时间最 多不可超过

7 日 报告期、最近两年及一期 指2012 年度、2013 年度、2014 年1-6 月份 工作日 指 每周一至周五,不含国家法定节假日;

如遇国家 调整节假日,以调整后的工作日为工作日 银杏债

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5 T 日指本期债券募集期满后

3 个工作日内,服务商发布 发行成功公告或发行终止公告的当日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这 些差异是由于四舍五入造成的. 银杏债

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第一节 绪言 重要提示:本公司发行的私募债券已在贵州股权金融资产交易中心备案, 贵 州股权金融资产交易中心不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募 债券的投资风险或收益等作出判断或保证.投资者购买本公司私募债券,应当认 真阅读募集说明书及有关的信息披露文件, 对本公司信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险. 本公司董事、 监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带 的责任. 银杏债

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息与历史沿革

(一)发行人基本信息 公司名称:华瀛山西能源投资有限公司 注册地址:山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南

110 号 成立日期:2008 年4月7日法定代表人:窦红平 注册资本:300,000 万元 实收资本:300,000 万元 公司类型:其他有限责任公司........