PDF《Disclosure 信息披露》

(上接B9版) 本期债券发行后,发行人累计发行公司债券将达68亿元.

截至本募集说明书签署之日,公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况. ( 四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期债券发行完毕后,公司的累计公司债券余额为68亿元,公司截至2012年12月31日的合并资产负债 表中的所有者权益为171.12亿元,前者占后者的比例为39.74%,未超过公司2012年12月31日净资产的40%. ( 五)报告期内的主要财务指标 报告期内,发行人合并报表口径主要财务指标如下: 财务指 标2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动比 率1.08 1.27 0.99 速动比 率1.06 1.25 0.98 资产负 债率 59.80% 74.75% 80.59% 财务指 标2012年2011年2010年 应收账 款周转 率(次)6.81 6.23 47.49 存货周 转率(次)23.26 16.55 19.17 每股经 营活动 的现 金流量 (元/股) 1.12 0.71 1.26 每股净 现金流 量(元/股) 4.74 1.61 2.15 利息保 障倍数 2.35 2.15 3.68 利息偿 付率 100% 100% 100% 贷款偿 还率 100% 100% 100% 注 :流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 利息保障倍数= ( 利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

第三节 担保本期债券未提供担保安排.

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立及上市情况

1、公司设立 永泰能源前身为泰安润滑油调配厂, 系集体所有制企业.1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会 泰经改发 ( 1988)96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准,将泰安润滑油调配厂改组为泰 安润滑油股份制公司, 以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股 17,000股,社会个人股3,084股;

同时,经中国人民银行泰安市分行泰人银字 ( 1988)第65号《关于泰安润滑油 股份制公司出售股票的批复》 批准, 以每股200元的价格向社会发行股票20,000股, 共募集资金400万元. 1988年12月21日募股结束后,正式成立了泰安润滑油股份制公司,股份总额40,084股,股本金801.68万元.

2、更名为 泰安鲁润股份有限公司 1993年10月,经公司第二届股东大会第二次临时会议通过,并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改 发(1993)97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准,公司 名称变更为 泰安鲁润股份有限公司 .

3、批准为股份制试点企业 1993年12月,经原国家经济体制改革委员会体改生 ( 1993)250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限 公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准,同意公司进行规范化的股份制企业试点.

4、公司股票上市 经中国证监会证监发字 ( 1998)95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准,确认公 司总股本为52,606,840股,其中国家股3,400,000股,法人股29,590,040股,社会公众股19,616,800股,每股面值 1.00元.经上海证券交易所审核通过,公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂 牌交易,证券代码

600157 ,证券简称 鲁润股份 . 上市后,公司的股权结构如下: 股东名 称 股份性 质 股份数 量(股) 占总股 本比例 (%)

一、未上 市的流 通股 32,990,040 62.71 其中:泰 安市国 资委 国家股 3,400,000 6.46 泰安鲁 浩 法人股 29,590,040 56.25

二、流通 股合计 19,616,800 37.29

三、股份 总数 52,606,840 100.00

5、更名为 永泰能源股份有限公司 经公司2010年第六次临时股东大会审议,公司名称变更为: 永泰能源股份有限公司 ;

公司英文名称 变更为: WINTIME ENERGY CO.,LTD. .公司已于2010年10月完成工商变更登记手续.

二、发行人近三年重大资产重组情况 2012年3月,公司收购山西康伟集团有限公司65%股权,其中:永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团 34%的股权,再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟 集团31%股权.增资及股权转让价款合计为28.95亿元.上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董 事会第三十一次会议、 第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过.2012年10月23日,中国证监会出具证监许可[2012]1390号文 《 关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批 复》,核准发行人重大资产购买及增资康伟集团的重组方案.截至2012年10月31日,此次重大资产重组事项 已实施完毕. 此次重大资产购买及增资前后,发行人控股股东均为永泰控股,实际控制人均为王广西、郭天舒夫妇, 控股股东及实际控制人未发生变更,且此次重大资产购买及增资前,公司的财务指标无需模拟计算此次重 大资产重组业绩已符合公开发行公司债券的发行条件.

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ( 一)发行人股本结构 截至2012年12月31日,发行人股本结构情况如下: 股份性 质或股 东名 称 股份数 量(股) 占总股 本比例 (%)

一、有限 售条件 的流 通股 1,099,984 39.87

二、无限 售条件 的流 通股 1,062,747,546 60.13

三、股份 总数 1,767,559,530 100.00 ( 二)发行人前十名股东持股情况 截至2012年12月31日,发行人前10名股东情况如下: 序号 股东名 称 持股数 量 (股) 持股比 例 股份性 质 持有限 售条件 股份数量(股)1永泰投 资控股 有限 公司 713,766,172 40.38% 有限售 条件流 通股 333,611,984

2 天津吉 融股权 投资 合伙企 业(有限 合伙 ) 103,200,000 5.84% 有限售 条件流 通股 103,200,000

3 中国华 电集团 资本 控股有 限公司 89,370,000 5.06% 有限售 条件流 通股 74,800,000

4 重庆昊 海源信 投资 中心(有 限合伙 ) 64,400,000 3.64% 有限售 条件流 通股 64,400,000

5 中国长 城资产 管理 公司 64,400,000 3.64% 有限售 条件流 通股 64,400,000

6 重庆北 江汇宇 投资 中心(有 限合伙 ) 64,400,000 3.64% 有限售 条件流 通股 64,400,000

7 江苏宗 申三轮 摩托 车制造 有限公 司24,224,640 1.37% 无限售 条件流 通股

0 8 温建玲 21,370,000 1.21% 无限售 条件流 通股

0 9 中国农 业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 11,700,865 0.66% 无限售 条件流 通股

0 10 华夏银 行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投 资基 金11,499,900 0.65% 无限售 条件流 通股

0 合计 1,168,331,577 66.10% -- 728,996,624

四、发行人主要业务情况 ( 一)发行人主营业务、主要产品及用途情况 公司的主要业务为煤炭采选和经营业务.鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显,为了提升公司产品的附加值, 2010年10月以来,公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选 煤有限公司等选煤厂,开始自主加工洗精煤,公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸. 2011年度以及2012年度,公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤,煤种包括主焦煤、肥煤等.焦煤原煤和 洗精煤均为炼焦用煤,主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料.公司通过2011年度非公开发行收购亿 华矿业70%股权,煤种为优质动力煤,公司开始涉足动力煤领域.亿华矿业尚处于待批建设阶段,公司目前尚 无动力煤相关产品. ( 二)发行人主要产品产销量情况 2012年发行人主要产品的产销量情况如下: 期间 煤炭 种类 总产量 (万吨) 内用量 (万吨) 外销量 (万吨) 产销率 (%) 销售收 入(万元 ) 平均销 售价格 (元/吨)2012年度 原煤

846 559

293 102.09% 160,264.29 547.51 精煤

402 0

406 101.00% 378,004.64 930.43 注:产销率=外销量*100%/ ( 总产量-内用量). 发行人所产原煤,一部分用于内部销售至洗煤厂用于洗精煤原料煤,一部分直接用于外部销售.2012年度,发行人共产原煤846万吨,其中559万吨用于洗精煤,293万吨用于外部销售;

所产精煤全部用于外部销 售,由于新合并的煤矿企业存在精煤存货的原因导致发行人精煤外销量大于总产量,产销率为101%. ( 三)发行人主营业务构成情况

1、主营业务收入情况 报告期内,发行人主营业务收入构成如下表所示: 单位:万元 主营业 务2012年度 2011年度 2010年度 金额 占营业 收入比 例(%) 金额 占营业 收入比 例(%) 金额 占营业 收入比 例(%) 成品油 业务 199,134.69 71.25 煤炭采 选业务 538,268.94 69.74 181,957.38 88.25 58,795.73 21.04 煤炭贸 易业务 229,572.21 29.74 22,807.33 11.06 16,153.52 5.78 房地产 2,260.94 0.81 黄金 223.46 0.08 施工 1,252.20 0.45 其他 2,542.90 0.33 主营业 务收入 小计 770,384.05 99.81 204,764.71 99.32 277,820.53 99.41 2010年之前,发行人主营业务以成品油批发零售业务为主,并以房地产业务、金矿业务为补充.2010年6 月,发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权,发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务.2010 年6月及9月,发行人分别向江苏鑫利来商贸有限公司出售山东鲁润石化有限公司100%股权和向中国石化出 售山东鲁润宏泰石化有限责任公司100%股权,自此,其2011年度营业收入中已不再包括成品油业务. 2011年度,公司煤炭采选业务收入达到181,957.38万元,较上年增加209.47%,完成公司向煤炭采选业务 的转型.2012年度,因新收购的煤矿企业产能释放,公司的煤炭采选业务收入达到538,268.94万元.同时,公 司也加大了煤炭贸易业务的拓展,该项业务收入达到229,572.21万元,较上年同期增加了906.57%.

2、主营业务毛利情况 报告期内,发行人主营业务毛利及毛利率构成如下表所示: 单位:万元、% 主营业 务2012年度 2011年度 2010年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 成品油 业务 2,449.04 1.23 煤炭采 选业务 307,738.41 57.17 119,707.44 65.79 38,708.90 65.84 煤炭贸 易业务 7,141.08 3.11 1,974.86 8.66 563.11 3.49 房地产 911.14 40.30 金矿开 采24.82 -11.11 施工 1,218.57 97.31 其他 962.47 37.85 主营业 务综合 毛利/率315,841.96 41.00 121,682.30 59.43 43,825.93 15.77

第五节 财务会计信息

一、公司财务指标 ( 一)公司最近三年的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标 财务指 标2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 总资产 (亿元) 425.69 146.49 40.62 总负债 (亿元) 254.57 109.50 32.73 全部债 务(亿元 ) 218.06 93.80 27.64 流动比 率1.08 1.27 0.99 速动比 率1.06 1.25 0.98 资产负 债率(%) 59.80 74.75 80.59 全部债 务资本 化比 率(%) 56.03 71.71 77.81 每股净 资产(元)4.90 5.00 2.46 财务指 标2012年度 2011年度 2010年 营业毛 利率(%) 40.64 59.30 15.85 总资产 报酬率 (%) 10.37 10.53 11.14 EBITDA(亿元) 34.08 11.57 4.58 EBITDA全部债 务比 0.16 0.12 0.17 EBITDA利息倍 数2.42 2.35 5.03 利息保 障倍数 2.35 2.15 3.68 应收账 款周转 率(次)6.81 6.23 47.49 存货周 转率(次)23.26 16.55 19.17 每股经 营活动 的现 金流量 (元) 1.12 0.71 1.26 每股净 现金流 量(元)4.74 1.61 2.15 贷款偿 还率 100% 100% 100% 利息偿 付率 100% 100% 100%

2、母公司口径主要财务指标 财务指 标2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动比 率1.51 2.21 1.48 速动比 率1.51 2.21 1.48 资产负 债率(%) 65.87 61.76 58.53 每股净 资产(元)4.68 5.09 3.68 注:上述财务指标计算公式如下: 全部债务=长期债务+短期债务 短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债 长期债务=长期借款+长期应付款+应付债券 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率= ( 流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 全部债务资本比率=全部债务/ ( 长期债务+短期债务+所有者权益) 每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数 营业毛利率= ( 营业收入-营业成本)/营业收入 总资产报酬率= ( 利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均资产总额 EBITDA=利润总额+计入财........