PDF《温氏食品集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付...》

1 股票代码:300498 股票简称:温氏股份 上市地点:深圳证券交易所 温氏食品集团股份有限公司 发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 项目 交易对方 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 顾云飞、李彬、顾玉萍、张振飞、朱新飞、徐振 辉、吴永兴、成建兵、王素萍、张宏、陈建冲、 陈建平、曹志明、朱一忠、施春英、秦慧敏、杨 咏梅、陈菊、高兴娟、沈小红、施念祥、蔡永乐、 王宏胜、孙晓冬、范新、丁翠华、顾向群、仇卫 琴、郭卫宏、季素萍、季宝华、沈丽明、崔进雄、 徐益辉、张雪梅、陈合强

36 名自然人 募集配套资金 不超过

5 名特定投资者 二一九年六月

2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整,并 对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理 人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实 质性判断、确认或批准. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

3 交易对方声明

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相 关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) .本人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真 实的;

保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任.

2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交 所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市 公司拥有权益的股份及可转换债券, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和证券账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份及可转换债券.如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份及 可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排. 如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任.

4 目录公司声明

2 交易对方声明.3 目录.4 释义.7 重大事项提示.12

一、本次交易方案概述.12

二、本次交易不构成关联交易.14

三、本次交易预计不构成重大资产重组.14

四、本次交易不构成重组上市.15

五、标的资产预估值或拟定价情况.15

六、业绩承诺与奖励机制.16

七、本次交易的目的及对上市公司的影响.17

八、本次交易决策过程和批准情况.19

九、本次交易相关方作出的重要承诺.20

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间 的股份减持计划

24 十

一、对标的公司剩余股权的安排或者计划.26 十

二、待补充披露的信息提示.26 重大风险提示.27

一、与本次交易相关的风险.27

二、标的公司业务与经营风险.28

三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险.30

四、其他风险

30

第一节 本次交易的概况

31

一、本次交易的背景及目的.31

二、本次交易决策过程和批准情况.33

5

三、本次交易的具体方案.34

四、标的资产预估值或拟定价情况.48

五、业绩补偿与奖励机制.49

六、本次交易不构成关联交易.50

七、本次交易预计不构成重大资产重组.50

八、本次交易不构成重组上市.51

九、本次交易对上市公司的影响.52

第二节 上市公司基本情况

54

一、上市公司概况.54

二、公司设立及历次股本变动情况.55

三、上市公司主营业务发展情况.61

四、主要财务数据及财务指标.61

五、上市公司控股股东及实际控制人情况.62

六、最近三年重大资产重组情况.63

七、最近六十个月内控制权变动情况.63

第三节 交易对方基本情况

64

一、本次交易对方总体情况.64

二、本次交易对方详细情况.65

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系.75

第四节 交易标的情况

76

一、交易标的基本情况.76

二、子公司及分支机构基本情况.77

三、标的公司主营业务情况.78

第五节 预估值情况.91

第六节 发行股份及可转换债券的情况

92

一、本次发行股份购买资产的情况.92

二、本次发行可转换债券购买资产的情况.95

6

三、发行价格调整机制.100

四、交易定金

102

五、募集配套资金情况.102

第七节 本次交易对上市公司的影响

105

一、本次交易对上市公司主营业务的影响.105

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.105

三、本次交易对上市公司股权结构的影响.106

第八节 风险因素.107

一、与本次交易相关的风险.107

二、标的公司业务与经营风险.108

三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险.110

四、其他风险

110

第九节 其他重大事项

111

一、关联方资金、资产占用情况.111

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况.111

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.111

四、保护投资者合法权益的相关安排.111

五、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明.113

六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

113

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本 次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.114

第十节 独立董事关于本次交易的意见

116 第十一节 声明与承诺

118

一、温氏股份全体董事声明.118

二、温氏股份全体监事声明.119

三、温氏股份全体高级管理人员声明.120

7 释义本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 上市公司、公司、本公司、 温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司 标的公司、京海禽业 指 江苏京海禽业集团有限公司 拟购买资产、标的资产 指 江苏京海禽业集团有限公司 80%股权 本次交易、本次重组 指 温氏股份发行股份、可转换债券及支付现金购买顾 云飞等

36 名自然人合计持有的京海禽业 80%股权, 并募集配套资金 本次购买资产 指 温氏股份向顾云飞等

36 名自然人发行股份、 可转换 债券及支付现金,购买其合计持有的京海禽业 80% 股权 本次购买资产交易对方 指 顾云飞、李彬、顾玉萍、张振飞、朱新飞、徐振辉、 吴永兴、成建兵、王素萍、张宏、陈建冲、陈建平、 曹志明、朱一忠、施春英、秦慧敏、杨咏梅、陈菊、 高兴娟、沈小红、施念祥、蔡永乐、王宏胜、孙晓 冬、范新、丁翠华、顾向群、仇卫琴、郭卫宏、季 素萍、季宝华、沈丽明、崔进雄、徐益辉、张雪梅、 陈合强

36 名自然人 配套融资、本次配套融资 指 温氏股份向不超过五名符合条件的特定对象非公开 发行股份或可转换债券募集配套资金 本预案/重组预案 指 《温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

8 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 《购买资产协议》 指 《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团 有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产协议》 《公司章程》 指 《温氏食品集团股份有限公司公司章程》 公司股东大会 指 温氏食品集团股份有限公司股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部、中华人民共和国农业农村 部 深交所 指 深圳证券交易所 温氏有限 指 广东温氏食品集团有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业 圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 益生股份 指 山东益生种畜禽股份有限公司 正大集团 指 泰国正大集团 大成集团 指 大成食品(亚洲)有限公司 民和股份 指 山东民和牧业股份有限公司 立华股份 指 江苏立华牧业股份有限公司

9 仙坛股份 指 山东仙坛股份有限公司 北京大风育种 指 北京大风家禽育种有限公司 诸城外贸 指 诸城外贸有限责任公司 北京爱拔益加 指 北京爱拔益加家禽育种有限公司 安伟捷 指 美国安伟捷育种公司 筠城控股 指 广东筠城投资控股股份有限公司 审计机构 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 最近三年 指2016 年度、2017 年度和

2018 年度 报告期、最近两年及一期 指2017 年度、2018 年度和

2019 年1-3 月 业绩承诺期 指2019 年4月1日至

2022 年3月31 日 审计基准日、评估基准日 指2019 年3月31 日 过渡期间 指 自本次交易的审计/评估基准日(不包括基准日当 日)至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间. 但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如交割 日为当月

15 日(含15 日)之前,则指自审计/评估 基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日上 月月末的持续期间;

如交割日为当月

15 日之后,则 指自审计/评估基准日(不包括基准日当日)至标的 资产交割日当月月末的持续期间. 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日) 交易日 指 深圳证券交易所的营业日

10 负担 指 留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、 期权、质权或类似限制 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公........