PDF《CHINASOFT INTERNATIONAL LIMITED》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中软国际有限公司之股份,应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商 或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完备性亦无发表任何声明,且表明不会就因本通函全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINASOFT INTERNATIONAL LIMITED 中软国际有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:354) 股东周年大会通告 发行新股份及购回股份之一般授权 建议更新计划授权上限 重选退任董事 及 宣派股息 有关中软国际有限公司 ( 「本公司」 ) 於二零一八年五月二十日 (星期一) 下午三时正假 座香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒店五楼泰山厅召开股东周年大会 ( 「股 东周年大会」 ) 之通告已载於本通函.无论 阁下能否出席该大会,务请尽快将随附之 代表委任表格按其印备之指示填妥,并无论如何於股东周年大会或任何续会指定举 行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司 (地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号m) 或本公司之香港主要营 业地点 (地址为香港皇后大道中183号中远大厦46楼4607-8室) .填妥及交回代表委任 表格后, 阁下仍可按意愿出席股东周年大会或任何续会 (视乎情况而定) ,并於会上 投票. * 仅供识别 二零一九年四月十五日 i 页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

4 2. 一般授权

5 3. 更新现有计划授权上限.5 4. 重选退任董事

8 5. 宣派股息及暂停办理股份过户登记手续

8 6. 股东周年大会及暂停办理股份过户登记手续

9 7. 应采取之行动

9 8. 投票表决

10 9. 责任声明

10 10. 推荐意见

11 附录一 - 说明函件

12 附录二 - 建议重选之退任董事之详情

15 股东周年大会通告

20 1 除文义另有所指,否则本通函所采用词汇具有下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一九年五月二十日 (星期一) 下午三 时正假座香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒 店五楼泰山厅举行之股东周年大会;

「股东周年大会通告」 指 载於本通函第20至25页召开股东周年大会之通告;

「组织章程细则」 指 本公司可能不时修订之组织章程细则;

「董事会」 指 董事会;

「本公司」 指 中软国际有限公司 (股份代号:354) ,於开曼群岛注 册成立之有限责任公司,其股份於联交所主板上市;

「董事」 指 本公司现时之董事;

「现有购股权计划」 指 股东於二零一三年五月二十日通过以普通决议案采纳 之本公司购股权计划;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「最后实际可行日期」 指 二零一九年四月八日,即本通函付印前确定若干刊载 资料之最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「购股权」 指 根啥禄崂宥案钟泄汗扇苹耙阎罩辜 划之条款授出以认购股份之权利;

「普通决议案」 指 股东周年大会通告所载之建议普通决议案;

「中国」 指 中华人民共和国;

2 「重选退任董事」 指 紧随彼等於股东周年大会退任后,建议重选唐振明博 士为执行董事,张亚勤博士及Gavriella Schuster女士 为非执行董事及巫丽兰教授为独立非执行董事;

「购回授权」 指 授予董事行使本公司权力於第6项普通决议案所述期 间购回最多达第6项普通决议案获通过当日已发行股 份总数10%之股份之一般授权;

「计划授权上限」 指 因根钟泄汗扇苹墒诔鲋汗扇ㄗ罡呤炕蚓 股东批准更新后该上限获行使而可能发行之股份数目;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 (或本公司 股本不时拆细、合并、重新分类或重组导致产生之其 他面值之股份) ;

「股份购回规则」 指 上市规则规管以联交所为第一上市地之公司购回股份 之有关规则;

「股份发行授权」 指 授予董事行使本公司权力於第5项普通决议案所述期 间配发及发行最多达第5项普通决议案获通过当日本 公司已发行股份总数10%之股份之一般授权;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 或 「港交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「收购守则」 指 香港公司收购、合并及股份购回守则;

「已终止计划」 指 本公司股东於二零零三年六月二日以书面决议案采纳 之购股权计划,已根啥抖阋蝗晡逶露 通过之本公司普通决议案终止;

3 「港元」 指 香港法定货币港元;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

及「%」 指 百分比.

4 CHINASOFT INTERNATIONAL LIMITED 中软国际有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:354) 执行董事: 陈宇红博士 (主席兼首席执行官) 唐振明博士 非执行董事: 张亚勤博士 高良玉先生 Gavriella Schuster女士 独立非执行董事: 曾之杰先生 赖观荣博士 巫丽兰教授 注册办事处: Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, George Town, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, British West Indies 香港主要营业地点: 香港 皇后大道中183号 中远大厦 46楼4607-8室 敬启者: 股东周年大会通告 发行新股份及购回股份之一般授权 建议更新计划授权上限 重选退任董事 及 宣派股息 1. 绪言 於二零一九年五月二十日 (星期一) 举行之股东周年大会上,将提呈普通决议案 (其 中包括) 向董事授出配发、发行及处理新股份及购回股份之一般授权、批准重选退任 董事、更新计划授权上限及批准从本公司之股份溢价账派付截至二零一八年十二月 三十一日止年度之股息. * 仅供识别

5 本通函旨在向 阁下发出股东周年大会通告、向 阁下提供有关股份发行授权、 购回授权、更新计划授权上限及将予重选之退任董事及派付股息之资料,以及寻 求 阁下於股东周年大会上批准与此等事宜有关之普通决议案. 2. 一般授权 於股东周年大会上,本公司将分别提呈普通决议案,更新董事之一般授权以(i) 配发、发行及以其他方式处理不多於该决议案获通过当日已发行股份总数10%之股份;

(ii)行使本公司一切权力以购回本公司之已发行及缴足股份,最多达该决议案获通过 当日本公司已发行股份总数10%;

(iii)扩大授予董事有关配发、发行及处理上文第(i) 段所述额外新股份之一般授权,加入相等於本公司根衔牡(ii)段所述授予董事之 一般授权购回之本公司股份总数.股份发行授权及购回授权将於通过有关决议案批 准该等授权之日起生效,直至:(a)下届本公司股东周年大会举行之日;

(b)法例或本 公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会之日;

或(c)股东於本公司股 东大会上通过普通决议案撤销或修改有关授权之日 (以较早者为准) .根啥抖 零一八年五月十八日举行之股东周年大会所通过普通决议案授予董事之现有发行及 购回股份一般授权将於股东周年大会举行时届满. 於最后实际可行日期,本公司已发行股本包括2,544,307,358股股份.假设由最后 实际可行日期起直至股东周年大会之日 (包括该日) ,本公司概无发行任何新股份或 购回任何股份,股份发行授权将授权董事发行及配发最多254,430,735股新股份. 建议购回授权之说明函件载於本通函附录一,当中载有所有有关资料.说明函 件为 阁下提供合理地必须之资料,以便 阁下就是否投票赞成或反对授予董事购回 授权之决议案作出知情之决定. 3. 更新现有计划授权上限 股东於二零一三年五月二十日举行之股东周年大会上采纳现有购股权计划及终 止已终止计划.根钟泄汗扇苹嬖: (i) 可能授出购股权所涉及之股份数目不得超过批准现有购股权计划或更新计 划授权上限当日已发行股份之10%;

6 (ii) 本公司可寻求股东批准更新计划授权上限.然而,经更新之计划授权上限 不得超过股东批准上述事宜当日之已发行股份10%.就计算经更新计划授 权上限而言,将不会计入过往根钟泄汗扇苹氨竟酒渌汗扇 划授出之购股权 (包括该等未获行使、已注销、根玫燃苹咽Щ蛞 行使之购股权) ,且务须向股东寄发一份有关寻求彼等批准而召开之会议 之通函;

(iii) 本公司可寻求股东於股东大会上另行批准,於上述寻求有关批准之股东会 议前,授出计划授权上限以外之购股权予本公司特别物色之参与人;

及(iv) 因行使根钟泄汗扇苹氨竟救魏纹渌汗扇苹幸咽诔龆 未获行使之购股权而可能予以发行之股份数目之整体上限不得超过不时已 发行股份总数之30%. 根钟泄汗扇苹,董事会有权向合资格参与者授出购股权,以认购最多 242,977,266股股份,占於二零一八年五月十八日 (即本公司上次更新计划授权上限之 股东周年大会当日) 已发行股份之10%,亦占最后实际可行日期本公司已发行普通股 本约9.55%. 於二零一八年五月十八日举行之股东周年大会上获股东通过更新计划授权上限 之后,根钟泄汗扇苹扇瞎1,000,000股股份之购股权已授出,认购38,040,000 股购股权已获行使及并无购股权已注销或失效. 自采纳现有购股权计划当日以来,於最后实际可行日期,根钟泄汗扇苹 有附带权利可认购最多合共235,960,000股股份之购股权尚未行使. 行使根钟泄汗扇苹恳咽诔龅形葱惺怪葱惺构汗扇ㄊ笨捎璺⑿兄 股份总数为235,960,000股 (占最后实际可行日期已发行股份约9.27%) .该等尚未行使 购股权中,1,000,000份购股权授予Gavriella Schuster女士 (为董事) .余下234,960,000 份购股权乃授予现有购股权计划之其他参与者.

7 由於本公司自股东采纳现有购股权计划当日起已以包括但不限於行使购股权及 兑换可换股债券等方式而增加其已发行股份总数,更新计划授权上限将会增加董事 可根钟泄汗扇苹诔鲋汗扇ㄗ苁.董事认为,本公司应更新计划授权上限, 透过向现有购股权计划之参与人授出购股权,使本公司於奖励彼等时可更具弹性. 倘计划授权上限之更新於股东周年大会上获得批准,根蹲詈笫导士尚腥掌谥 2,544,307,358股已发行股份计算,以及假设於最后实际可行日期后及截至股东周年大 会日期前概无发行新股份及购回股份,董事将获授权授出可认购最多合共254,430,735 股股份之购股权,约占股东周年大会日期已发行股份之10%.因此,董事会建议更新 计划授权上限,以令根录苹谌ㄉ舷奘诔鲋泄汗扇裥惺故笨赡芊⑿ 之股份最高数目为254,430,735股股份 (假设於股东周年大会前概无进一步发行或购回 股份) ,相当於股东於股东周年大会上批准建议更新计划授权上限当日已发行股份约 10%.於最后实际可行日期,本公司除现有购股权计划及已终止计划外并无采纳任何 其他购股权计划. 建议更新计划授权上限将有待联交所上市委员会批准因行使根钟泄汗扇 划授出,最多达经更新计划授权上限之购股权而可能予以配发及发行之有关股份数 目 (占於股东周年大会日期已发行股份之10%) 上市及买卖,方告作实. 本公司将向联交所申请批准因根钟泄汗扇苹袷诔鲋汗扇 (数目以经 更新计划授权上限为限) 获行使时可予发行之254,430,735股股份 (假设於最后实际可 行日期后及截至股东周年大会日期为止并无发行新股份及购回股份,占本公司於最 后实际可行日期已发行股份之10%) 上市及买卖. 董事认为,更新计划授权上限符合本集团及股东之整体利益,此乃由於更新计 划授权上限可增强本公司根钟泄汗扇苹鄙图肮睦涔驮奔捌渌裱........