PDF《四川金顶（集团）股份有限公司 重大事项进展公告》

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2007―045 四川金顶(集团)股份有限公司 重大事项进展公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

2007 年6月12 日,本公司、本公司控股股东华伦集团有限公司与泰山投资 亚洲控股有限公司(以下简称 美国泰山投资 )草签了《条款书(保密草案) 》 ;

2007 年9月14 日,本公司与美国泰山投资代表受四川省政府邀请,出席了在杭 州西子宾馆召开的 四川省与浙江知名企业座谈会 ,并在会上签署了《泰山投 资亚洲控股有限公司与四川金顶(集团)股份有限公司之投资意向书》 ,上述公 告请详见公司公告临 2007-021 号、037 号.

2007 年10 月20 日, 本公司与美国泰山投资为与本公司合作专门设立的全资 控股子公司――泰山金顶控股有限公司和峨眉山水泥控股有限公司签署了合资 合同及章程,签约地点在四川省峨眉山市红珠山宾馆万年厅,本公司签约主要内 容如下:

一、签约各方主体介绍

1、四川金顶(集团)股份有限公司(简称 四川金顶 或 本公司 ) 法定代表人:陈建龙 注册地址:四川省峨眉山市乐都镇 签约代表:陈建龙

2、泰山金顶控股有限公司(简称 外方 1) 授权代表人:Lawrence Miao 职务:董事 国籍:美国 注册地址:香港皇后大道东

1 号太古广场三座

28 楼卓佳专业商务有限公司 签约代表:李逸人

3、峨眉山水泥控股有限公司(简称 外方

2 ) 授权代表人:龙德 职务:董事 国籍:美国 注册地址: International Financial Services Limited, IFS Court, TwentyEight, Cybercity, Ebene, Mauritius 签约代表:龙德 说明:为方便表述,公告中外方

1 与外方

2 合称为 外方 .

二、签署的法律文本

1、四川金顶(集团)股份有限公司与泰山金顶控股有限公司、峨眉山水泥 控股有限公司共同签署 《峨眉山特种水泥有限公司合资经营合同》 (以下简称 合 资合同 或 合同 ) .

2、四川金顶(集团)股份有限公司与泰山金顶控股有限公司、峨眉山水泥 控股有限公司共同签署《峨眉山特种水泥有限公司章程》 (以下简称 章程 ) .

三、合资合同及章程的主要内容 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法律法规订立合资 合同,合同共二十五章,章程共十六章,主要内容为:

1、合资经营目的: 将合资公司建成为新式的干法水泥生产企业及国内环保示范企业, 扩大合资 公司产能、 全面促进中国水泥生产事业的发展并取得令各方满意的经济效益及回 报.

2、合资公司经营范围: 水泥生产与销售.

3、合资公司经营规模: 将直接经营管理额定日产

2300 吨的现有水泥生产线,同时将投资建造额定 日产

5000 吨的新建水泥生产线,其中外方注入的认缴出资额将主要用于新建生 产线的资本支出和营运资金.

4、合资公司名称及地址(实际名称以审批机构批准为准) : 中文名称:峨眉山特种水泥有限公司 英文名称:Emeishan Special Cement Co., Ltd. 法定地址:四川省峨眉山市乐都镇

5、合资公司投资总额:

5 亿元人民币.

6、对峨眉山特种水泥有限公司(以下简称 特种水泥 )增资扩股及改制: 特种水泥系由本公司持有 100%股权的内资有限责任公司,经本公司与外方 协商后同意对特种水泥进行增资扩股, 并将特种水泥由内资企业改制成为中外合 资经营企业.

7、注册资本: 增资扩股及改制后,合资公司的注册资本总额为

2 亿元人民币,各方的出资 比例和认缴的注册资本额如下(注:改制日系峨眉山特种水泥有限公司进行增资 扩股及改制成合资公司后新营业执照签发之日) : 合资各方 出资比例 认缴出资额 (人民币) 四川金顶 51% 人民币 10,200 万(包括增资扩股及改制 前甲方对特种水泥认购的注册资本

100 万 元人民币) 外方

1 24.5% 人民币

4900 万 外方

2 24.5% 人民币

4900 万

8、董事会: 合资公司董事会于改制日成立,董事会为合资公司最高权力机构,决定合资 公司一切重大事宜. 董事会由

5 名董事组成,其中本公司委派

3 名董事,外方

1 和外方

2 各委派 一名董事,董事任期为

3 年.董事长由本公司委派董事担任,副董事长由外方委 派董事中选任.董事长是合资公司法定代表.

9、生效日及合资期限: 合资合同于审批机构就本合同和合资公司章程签发批准证书之日生效, 合资 公司期限为改制日起

50 年,经审批机构批准可延长合资期限.

10、盈利分配: 合资公司一切税后净利按以下次序分配: (1)支付税务滞纳金及其他罚款以及其他政府罚款;

(2)弥补往年亏损;

(3)按各方出资比例向各方偿付其提供给合资公司的股东贷款(若有) ;

(4)扣除上述款项后,合资公司一切剩余净利润应至少每年

1 次尽量多地 按照各方出资比例分配予各方;

除非所有董事一致另行决定,否则每年派发给各 方的分红应不少于当年净利润的 30%.

11、争议的解决: 仲裁――因合同引起或有关其签订或其履行或其违反、 终止或无效的任何争 议,各方应通过友好协商解决.任何一方可在给予其他方

60 个日历日的事先书 面通知后, 向香港国际仲裁中心提交未能通过协商解决的争议进行确定性及绝对 的仲裁.

12、其他: 除上述内容外,合同和章程分别就合资各方义务和声明、经营管理机构、市 场营销、采购及关联交易、银行帐户、劳动管理、财务和审计、税务及保险、盈 利分配、终止合资及违约责任、清算、保密与互不竞争、不可抗力、适用法律等 进行约定. 此外,合资合同及章程仅可以各方签署的书面协议进行修改,且该修改须经 审批机构批准方能生效. 合同和章程以中文和英文书写,两种文本若有不一致,以中文本为准. 本公司拟以部分资产(峨眉水泥二厂的固定资产及土地使用权)出资注入特 种水泥公司及以二厂资产作为对中外合资公司出资的提案已提交将于

2007 年10 月26 日召开的公司

2007 年第三次临时股东大会(会议资料已提交上网 http://www.sse.com.cn) . 按照本次公司签署的合资合同和章程相关条款, 合资合同实际出资额按评估 以后中外双方确认价值作为出资, 与原公司出资资产对应的评估报告价值有差异 部分尚需公司

2007 年第三次临时股东大会批准授权. 本公司将根据合资事项进展情况,按照有关法律法规和公司《章程》规定履 行信息披露义务. 特此公告 四川金顶(集团)股份有限公司董事会 二OO 七年十月二十二日 ........