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河北大安制药有限公司股权转让 股东全部权益价值资产评估报告书 信资评报字(2012)第311 号 上海立信资产评估有限公司 二O一二年九月 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

2 目录签字注册资产评估师声明.

3 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书摘要

5 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书.8

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者.8

二、评估目的.14

三、评估对象、范围及其基本情况.14

四、价值类型及其定义.30

五、评估基准日.30

六、评估依据.30

七、评估方法.32

八、评估程序实施过程和情况.38

九、评估中的假设和限制条件.39

十、评估结论.42 十

一、特别事项说明.43 十

二、评估报告使用限制说明.47 十

三、评估报告提出日期.48 备查文件(除特别注明外,以下均为复印件)

一、经济行为依据.40

二、河北大安制药有限公司企业法人营业执照.41

三、河北大安制药有限公司一年一期审计报告.42

四、河北大安制药有限公司 2009-2010 年度会计报表.44

五、河北大安制药有限公司房地产权证.53

六、河北大安制药有限公司车辆行驶证.53

七、委托方和资产占有方承诺函(原件)53

八、资产评估机构及资产评估师承诺函(原件)55

九、上海立信资产评估有限公司营业执照.56

十、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书.57 十

一、上海立信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书.53 十

二、参加本评估项目的人员资格证书.53 十

三、业务约定书.59 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

3 上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明 本声明系信资评报字[2012]第311 号资产评估报告书不可分割的部分. 我们接受委托,遵循国家有关资产评估的法律法规,恪守资产评估准则,按照公认 的资产评估方法,对河北大安制药有限公司的委估资产进行了评估.我们谨就本项评估 声明如下:

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的.本评估报告中的分析和结论 是我们在恪守独立、 客观、 公正的原则基础上形成的, 我们没有受到他人的影响和制约. 我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任.

2、根据资产评估准则, 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任.

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估,委估资产和负债的详细清单 由委托方和被评估单位提供,并经其签章确认.我们对可能属于评估范围内的其他资产 给予了应有的关注,我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的 一致性.

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系.我们与有关当事方及 相关人员没有任何利益关系和偏见.

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

4 发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任.我们敬请报告使用者注意, 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在市 场上可实现价格的保证.

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,对有关权属资料进行了例 行查验,但是我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何 形式的保证.本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用.

7、我们对固定资产等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况, 未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业技术检 测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕 疵,评估结论可能会受到不同程度的影响.

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束, 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立.为了合理地正确使用本评估报告,我们敬请 评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、 特别事项说明 和 评估 报告使用限制说明 .

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用,本评估报告的使用权归委托方所有.除按规定报送有关政府管理部门或依据法 律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上. 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

5 河北大安制药有限公司股权转让 股东全部权益价值资产评估报告书 摘要信资评报字[2012]第311 号 以下内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论,应认真阅读资产评估报告书全文. 本公司―上海立信资产评估有限公司接受云南沃森生物技术股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产 评估方法, 对云南沃森生物技术股份有限公司拟受让河北大安制药有限公司部分股权而 涉及的该公司的股东全部权益进行了评估.本公司评估人员按照必要的评估程序对委托 评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至

2012 年8月31 日所表 现的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况及评估结果报告如下: 评估对象和范围:本项评估对象为河北大安制药有限公司的股东全部权益,评估范 围为河北大安制药有限公司的全部资产和负债(详见资产清查评估明细表) ,账面净资 产为-5,746.39 万元. 评估基准日:2012 年8月31 日 评估目的:股权转让 价值类型:市场价值 评估方法:收益法 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

6 评估结论:经评估,河北大安制药有限公司评估基准日的股东全部权益价值为人民 币96,260 万元(大写:人民币玖亿陆仟贰佰陆拾万元整) . 评估结果汇总如下: 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

7 评估结果汇总表 评估基准日:2012 年8月31 日 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减额 增减率% A B C= B - A D=C/A 流动资产 17,392.31 固定资产 8,647.99 其中:建筑物 4,147.20 设备 4,500.79 工程物资 49.98 在建工程 892.78 固定资产清理 823.58 无形资产净额 615.66 资产总计 28,422.30 流动负债 34,168.69 负债总计 34,168.69 净资产 -5,746.39 96,260 102,006.39 1,775.14 本报告提出日期为

2012 年9月9日,评估结果的有效使用日期至

2013 年8月30 日止. 为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的 注册资产评估师声 明 、 评估中的假设和限制条件 及 特别事项说明 . 上海立信资产评估有限公司 河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告

8 河北大安制药有限公司股权转让 股东全部权益价值资产评估报告书 信资评报字(2012)第311 号 云南沃森生物技术股份有限公司: 本公司―上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的态度,履行了必要的评估程序,采用了公认的资产评估 方法――收益法,对贵公司拟受让河北大安制药有限公司(以下简称 大 安制药公司 )部分股权而涉及的大安制药公司股东全........