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上海航天汽车机电股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会 文件二O一五年九月七日 航天机电

2015 年第一次临时股东大会文件

1 上海航天汽车机电股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会文件 目录

一、会议议程

3

二、议案

1、关于前次募集资金使用情况报告

4

2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

5

3、关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案.

6

4、关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案.9

5、关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

10

6、关于公司

2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案.11

7、关于公司与上海航天工业(集团)有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件 生效的《非公开发行股票认购协议》的议案.12

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案.13

9、关于更换公司

2015 年度年审会计机构和内控审计机构的议案.15

10、关于变更部分募集资金投资项目的议案.16

11、关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案(尚义太 科光伏电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司)17

12、关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案(忻州太 科光伏电力有限公司)18

13、 关于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供

10 亿元综合授信额度并部分转 授信给子公司的议案.19

14、关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案

20

15、关于调整

2015 年度日常关联交易范围及金额的议案

21

三、现场表决注意事项

22

四、网络投票注意事项

24 航天机电

2015 年第一次临时股东大会文件

2 附件 1: 《关于前次募集资金使用情况的报告》(2015-028) 附件 2: 《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》 附件 3: 《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 附件 4: 《2015 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》 (2015-025) 附件 5: 《关于更换公司

2015 年度年审会计机构和内控审计机构的公告》 (2015-020) 附件 6: 《关于变更部分募集资金投资项目公告》 (2015-021) 附件 7: 《关联交易公告》 (2015-022) 附件 8: 《关联交易公告》 (2015-038) 附件 9: 《关于

2015 年度日常关联交易的公告》 (2015-039) 航天机电

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3 会议议程 会议时间:2015 年9月7日会议方式:现场投票和网络投票相结合 现场会议地点:上海市漕溪路

222 号航天大厦南楼

7 楼 会议主持人:董事长姜文正先生 序号 会议议程一宣读会议须知 二 宣布大会开始 三 大会报告

1 关于前次募集资金使用情况报告

2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

3 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

4 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

5 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6 关于公司

2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

7 关于公司与上海航天工业(集团)有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生 效的《非公开发行股票认购协议》的议案

8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

9 关于更换公司

2015 年度年审会计机构和内控审计机构的议案

10 关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案(尚义太科光 伏电力有限公司和井陉太科光伏电力有限公司)

11 关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案(忻州太科光 伏电力有限公司)

12 关于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供

10 亿元综合授信额度并部分转授 信给子公司的议案

13 关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案

14 关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案

15 关于调整

2015 年度日常关联交易范围及金额的议案 四 投票表决及回答股东代表问题

1 宣读现场表决注意事项和网络投票注意事项

2 填写选票、投票、检票

3 股东代表发言、董事会成员及经营层回答股东代表问题

4 宣布表决结果 五 宣读法律意见书 六 宣读2015年第一次临时股东大会决议 七 宣布大会闭幕 航天机电

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4 议案

1 关于前次募集资金使用情况报告 各位股东: 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480 号文核准,公司非公开发行 募集资金 19.26 亿元,扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为 18.92 亿元,募集资金已于

2012 年8月9日全部到位,并由中天运会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了验资报告. 截止

2015 年3月31 日, 前次募集资金存放、 使用、 变更等情况, 详见附件 1: 《关于前次募集资金使用情况的报告》(2015-028) 本报告提请股东大会审议. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

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5 议案

2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件,对公司的实际 情况逐项自查,认为公司符合非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的资格 和条件. 本议案提请股东大会审议. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

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6 议案

3 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东: 上海航天工业(集团)有限公司(以下简称 上航工业 )及航天投资控股有限 公司(以下简称 航天投资 )拟参与认购2015年度非公开发行的股票数量分别不少 于发行总量的10%. 鉴于:上航工业为公司控股股东,航天投资与公司同属同一实际控制人中国航 天科技集团公司,故公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易. 独立董事发表了独立意见,董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见. 本次发行方案需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,如本次股东大会 审议通过,尚需报中国证监会核准后方可实施. 公司2015年度非公开发行A股股票方案如下: (1)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股) ,每股面值为人民币1.00 元. (2)发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后6个月 内择机向特定对象非公开发行A股股票. (3)定价基准日及发行价格 公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日 (2015年6月12日) . 本次非公开发行的发行底价为13.75元/股, 不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价 (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量) (即15.27元/股的90%) . 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,前述发行底价将相应作除权除息处理. 在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权, 航天机电

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7 按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申 购报价情况,和主承销商协商确定.上航工业及航天投资不参与市场询价,但承诺 接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同. (4)发行数量 本次发行股份的数量为不超过19,637万股(含本数) ,在该发行范围内,董事会 将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量.若公 司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息,本次发行数量上 限将作相应调整. (5)发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过10名(含10 名)特定投资者,其中,上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发 行总量的10%,航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的 10%.除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定 的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者. 发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定. 所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票. (6)限售期 上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让,其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让.限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. (7)募集资金数量和用途 本次发行A股股票的募集资金总额约为27亿元(含发行费用) ,扣除发行费用后 的募集资金净额将用于: 序号 项目名称 项目投资额 (亿元) 募集资金拟投资额 (亿元)

1 投建 320MW 光伏电站 25.70

24 2 偿还借款

3 3 航天机电

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8 合计 28.70

27 在本次发行募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以 其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换.募集 资金净额投资上述项目如有不足,董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规 定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整. (8)滚存的未分配利润的安排 本次非公开发行完成后, 发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共享. (9)本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效. (10)上市地点 本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易. 本议案共分

10 个事项,提请股东大会逐项审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

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9 议案

4 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东: 为进一步加快公司光伏电站项目的建设,完善并扩大光伏产业规模,在带动上 游光伏产品销售的同时,为公司带来良好的收益.同时,为降低债务性融资比例, 进一步优化公司资产负债结构,降低资金成本,提升公司信用和融资能力,公司拟 通过非公开发行股票募集资金

27 亿元,用于投建 320MW 光伏电站和偿还借款. 详见附件 2:《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

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10 议案

5 关于公司

2015 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东: 本次非公开发行募集资金总额拟不超过

27 亿元(含发行费用) ,用于以下项目 的投资: 序号 项目名称 项目计划总投资金额 (亿元) 计划使用募集资金金额 (亿元)

1 投建 320MW 光伏电站 25.70

24 2 偿还借款

3 3 合计 28.70

27 在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况 以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换. 募 集资金如有不足,董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述 项目的募集资金投入金额进行适当调整, 并以自筹资金进行解决. 详见附件 3: 《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

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11 议案

6 关于公司

2015 年度非公开发行股票 涉及关联交易事项的议案 各位股东: 上航工业和航天投资拟分别认购

2015 年度非公开发行的股票数量不少于本次 发行总量的 10%. 鉴于:上航工业为公司控股股东,航天投资与公司同属同一实际控制人中国航 天科技集团公司,故公司

2015 年度非公开发行股票事项涉及关联交易. 详见附件 4: 《2015 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》 (2015-025) 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

2015 年第一次临时股东大会文件

12 议案

7 关于公司与上海航天工业(集团)有限公司和 航天投资控股有限公司签署 附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的议案 各位股东: 上航工业和航天投资拟分别认购公司

2015 年度非公开发行的股票数量不少于 本次发行总量的 10%,以现金认购的方式认购,其认购的股份自本次发行结束之日 起,36 个月内不得转让.

2015 年6月10 日,公司分别与上航工业及航天投资签署了附条件生效的《非 公开发行股票认购协议》 . 上航工业及航天投资不参与市场询价,但承诺接受市场询价结果,认购价格与 其他发行对象的认购价格相同. 详见附件 4: 《2015 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》 (2015-025) 本议案提请股东大会审议,请关联股东回避表决. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会二一五年九月七日 航天机电

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13 议案

8 关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 各位股东: 为推进公司本次非公开发行股票顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权 董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的 全部事宜,包括但不限于: (1)在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内,按照证券监管 部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, ................