PDF《沈阳桃李面包股份有限公司》

沈阳桃李面包股份有限公司 ShenyangToly Bread Co.

, Ltd. (沈阳市苏家屯区丁香街

176 号) 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 沈阳桃李面包股份有限公司?招股说明书摘要? ? 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容. 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整.中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性 判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本招股说明书摘要的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与 招股说明书具有同等法律效力. 沈阳桃李面包股份有限公司?招股说明书摘要? ? 1-2-2 释义在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 发行人、本公司、 公司、沈阳桃李 指 沈阳桃李面包股份有限公司 (根据上下文也可涵盖其前身沈阳市 桃李食品有限公司) 桃李有限 指 沈阳市桃李食品有限公司,沈阳桃李面包股份有限公司的前身 实际控制人 指 吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人(吴学群、吴学 亮和吴学东为兄弟关系,吴志刚和盛雅莉是三人的父母) 大连桃李 指 大连桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 北京桃李 指 北京市桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 上海桃李 指 上海桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 哈尔滨桃李 指 哈尔滨桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 长春桃李 指 长春桃李食品有限公司(原名:长春市桃李食品有限公司) ,发 行人的全资子公司 丹东桃李 指 丹东桃李食品有限公司(原名:丹东市桃李食品有限公司) ,发 行人的全资子公司 锦州桃李 指 锦州桃李食品有限公司(原名:锦州市桃李食品有限公司) ,发 行人的全资子公司 包头桃李 指 包头市桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 石家庄桃李 指 石家庄桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 成都桃李 指 成都市桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 陕西桃李 指 陕西桃李食品有限公司(原名是陕西古德食品有限公司,2010 年更名为陕西桃李食品有限公司) ,发行人的全资子公司,已于

2014 年11 月注销 西安桃李 指 西安桃李食品有限公司(原名是西安古德食品有限公司,2010 年更名为西安桃李食品有限公司) ,发行人的全资子公司 内蒙古桃李 指 内蒙古桃李食品有限公司,发行人的全资子公司 青岛桃李 指 青岛桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 济南桃李 指 济南桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 沈阳桃李面包股份有限公司?招股说明书摘要? ? 1-2-3 天津桃李 指 天津桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 天津友福 指 天津友福食品有限公司,发行人的全资子公司 重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司,发行人的全资子公司 八方塑料 指 沈阳八方塑料包装有限公司,发行人的全资子公司 青岛古德 指 青岛古德食品有限公司,关联自然人控制的企业 济南古德 指 济南古德食品有限公司,关联自然人控制的企业 古德公司 指 青岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司两家公司 最近三年 指2012 年、2013 年及

2014 年 报告期 指2012 年、2013 年及

2014 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《沈阳桃李面包股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、 保荐机 构或保荐人、 主承 销商 指 中信证券股份有限公司,本次发行的保荐机构和主承销商 国浩、 发行人律师 指 国浩律师(深圳)事务所,本次发行的发行人律师 华普天健 指 华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙) , 本次发行的审计机构. 根据上下文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所 (北京) 有限 公司 华普天健高商 指 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司 A 股指获准在境内证券交易所发行上市、 以人民币认购和进行交易的普 通股股票,每股面值人民币 1.00 元元指人民币元 沈阳桃李面包股份有限公司?招股说明书摘要? ? 1-2-4

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意下列事项:

(一)食品安全控制的风险 国家历来高度重视食品安全工作, 近年来采取了一系列重大措施强化食品安 全监管.2008年对我国食品安全监管体制做出调整;

2009年出台了《中华人民共 和国食品安全法》及其实施条例;

2010年又成立了国务院食品安全委员会,2015 年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》,这些重大举措充分体现了党中 央、国务院对食品安全工作的高度重视,对人民健康权益的极大关怀.消费者近 年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强, 食品质量安全控制已经成 为食品加工企业的重中之重. 公司的主要产品为面包、 月饼等烘焙类产品, 与消费者的身体健康直接相关. 如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题, 并产生赔偿 风险,还可能影响公司的信誉和公司产品的销售,因此,公司存在由于产品质量 管理出现失误而带来的潜在经营风险,极端情形下,还可能发生公司上市当年营 业利润较上年大幅下滑的情况.

(二)过于倚重单一品牌和主导产品的风险 公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售,且主导产品为面包,报告期内, 面包的销售额均占公司总销售额的94%以上,毛利占公司总毛利均超过93%.因此,公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消 费者忠诚度,以及主导产品面包的销售额.如果出现对桃李品牌不利影响的负面 宣传或纠纷,或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升,或市场消费趋势、消费 者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形, 将可能会影响桃 李品牌产品在市场上的影响力和认可度,进而可能影响公司的销售业绩.

(三)实际控制人及家族成员不当控制的风险 本次发行前,本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东 共持有86.51%的股份,预计本次发行后,公司的控制权、治理结构、生产经营不 会发生重大变化,实际控制人将仍处于控股地位.实际控制人有可能利用其对本 沈阳桃李面包股份有限公司?招股说明书摘要? ? 1-2-5 公司的控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行 不当控制从而损害本公司及其他股东利益. 此外,公司9名董事会成员中有4名为家族成员,公司高管人员中2名为家族 成员,2名为职业经理人.如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当 控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股 利分配政策等重大事项,则有可能给公司及其他股东利益带来损害.

二、其他重大事项提示

(一)发行前公司滚存利润分配事宜 根据公司2014年第二次临时股东大会决议, 如果公司首次公开发行股票的申 请获得批准并成功发行, 则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发 行前后的新老股东共享.

(二) 本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配 预案 根据公司上市后实施的《公司章程(草案) 》 ,公司本次发行后实施的股利分 配政策如下:

1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则,实施持续、稳定的股利分配政策.公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.

2、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配,在公司盈利及满 足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利.

3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式.公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%. 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 且公司股票估值处于合理范 沈阳........