PDF《贵州航天电器股份有限公司 关于投资控股江苏奥雷光电有限公...》

1 证券代码:002025 证券简称:航天电器 公告编号:2016-11 贵州航天电器股份有限公司 关于投资控股江苏奥雷光电有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

2016 年4月29 日,贵州航天电器股份有限公司(以下简称 公司 或 航 天电器 )召开第五届董事会

2016 年第二次临时会议审议通过《关于投资控股江 苏奥雷光电有限公司的议案》 ,为加快光电传输一体化产品业务发展,董事会同 意公司以现金 11,004.70 万元收购镇江奥力科技有限责任公司和浙江商裕丰华 创业投资合伙企业(有限合伙)所持的江苏奥雷光电有限公司(以下简称 江苏 奥雷 )63.83%的股权,成为江苏奥雷第一大股东.根据银信资产评估有限公司 出具的《评估报告书》 (银信评报字〔2015〕第1075 号) ,江苏奥雷股东全部权 益价值的评估值为 17,406.04 万元,每股净资产为 2.01 元.经各方协商确定江 苏奥雷 100.00%股权价值为 17,239.37 万元,每股转让价格为 1.99 元,公司受 让镇江奥力科技有限责任公司(以下简称 镇江奥力 )所持江苏奥雷 2,873.00 万元股权 (占江苏奥雷注册资本的 33.16%) , 支付股权转让价款 5,717.27 万元;

受让浙江商裕丰华创业投资合伙企业(以下简称 商裕投资 )所持江苏奥雷 2,657.00 万元股权(占江苏奥雷注册资本的 30.67%) ,支付股权转让价款 5,287.43 万元.本次股权收购完成后,航天电器持有江苏奥雷 63.83%股权,江 苏奥雷原股东中国奥雷集团有限公司(以下简称 中国奥雷 )持有江苏奥雷 36.17%股权. 根据《公司章程》的有关规定,本次江苏奥雷股权收购金额在公司董事会审 批权限范围内,经董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议.收 购江苏奥雷股权事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组.2016 年4月29 日,公司与相关各方签署了《江苏奥雷光电有限公司投资协议书》 .

一、交易标的基本情况 本次股权交易标的为镇江奥力所持江苏奥雷 33.16%股权,商裕投资所持江 苏奥雷 30.67%的股权.

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(一)江苏奥雷基本情况 1.公司名称:江苏奥雷光电有限公司 2.成立时间:2001年8月3.注册资本:8,663万元人民币 4.公司性质:台港澳与境内合资企业 5.住所:江苏省镇江市科技新城开发区潘宗路36号6.经营范围:各种光电子产品以及与其应用领域相关的配套器件和设备(卫 星地面接收设施除外)的研发生产;

技术服务和技术转让. 7.财务状况:经审计,截止2015年12月31日江苏奥雷总资产为15,885.83万元,应收账款为5,110.02万元,负债总额为6,310.58万元,净资产为9,575.25 万元,2015年1-12月实现营业收入10,018.99万元,营业利润为541.45万元,净 利润577.18万元.2015年江苏奥雷经营活动产生的现金流量净额为596.75万元. 8.股东结构: 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 股权性质 镇江奥力科技有限责任公司 2,873 33.16% 中外合资企业投资 中国奥雷集团有限公司 3,133 36.17% 外资企业投资 浙江商裕丰华创业投资合伙企业 2,657 30.67% 合伙企业投资 合计8,663 100.00% 9.江苏奥雷是江苏省高新技术企业. 10.镇江奥力、中国奥雷、商裕投资同意放弃镇江奥力、商裕投资转让江苏 奥雷股权的优先认购权.

(二)审计、评估情况 公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所、银信资产评 估有限公司,对江苏奥雷实施审计评估,审计、评估基准日确定为2015年6月30 日. 1.主要财务数据 单位:万元 项目

2015 年6月30 日2014 年12 月31 日3应收账款 4,506.51 4,713.04 总资产 15,102.79 15,342.51 负债总额 5,987.53 6,374.18 净资产 9,115.25 8,968.33

2015 年1-6 月2014 年1-12 月 营业收入 4,559.52 10,392.17 营业利润 132.57 474.94 净利润 120.20 688.27 经营活动产生的现金流量净额 102.77 584.65 2.资产评估 根据银信资产评估有限公司出具的 《贵州航天电器股份有限公司拟收购股权 涉及的江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告书》 (银信评报字 〔2015〕 第1075 号) ,评估基准日

2015 年6月30 日江苏奥雷净资产账面值为 9,115.25 万元, 在企业持续经营前提下, 采用资产基础法、 收益法、 市场法的评估结论为: (1)采用资产基础法,江苏奥雷在评估基准日的股东全部权益价值为 10,313.75 万元;

(2) 采用收益法, 江苏奥雷在评估基准日的股东全部权益价值为 17,406.04 万元;

(3)采用市场法,江苏奥雷光电有限公司在评估基准日的股东全部权益价 值为 26,700.00 万元. (4)最终评估结论 依据《江苏奥雷光电有限公司股东全部权益价值评估报告书》 (银信评报字 〔2015〕第1075 号) ,以收益法得出的评估结果作为最终评估值,在评估基准日 江苏奥雷股东全部权益价值为人民币 17,406.04 万元. (5)评估增值原因分析 收益法评估结论和资产基础法评估结论差异 7,092.29 万元,差异率为 68.77%,差异原因如下: ①资产基础法评估值基于企业现有资产规模, 而收益法评估值基于企业未来 收益情况. 江苏奥雷光电自成立以来, 以光通信技术为基础, 不断扩大通信市场, 保持稳定增长的同时,开拓光通信技术的新应用.智能道路交通,安防监控,智4能电网的调度和控制都开始使用光链接,其优点除了高带宽外,还有耐高温、抗 干扰、低功耗等优点.江苏奥雷在电力行业内的应用刚刚开始,已经进入南自、 南瑞、许继等大型上市公司,未来几年的用量将快速增长;

另外,江苏奥雷产品 在极端环境下的特性,可以进一步延伸到航天、航空、兵器等更高环境要求的产 品. ②收益法评估值中包含了江苏奥雷产品生产、 研发技术优势. 江苏奥雷具有 从芯片封装, 到光纤器件耦合, 到高频电路调制设计的垂直集成大批量生产能力, 以及相应的技术设计能力,这种有源光器件生产和技术能力在国内仅有几家,这 种集成能力使得对光器件的开发成为可能. ③收益法评估值中包含了江苏奥雷的自主研发优势.江苏奥雷为行业之先, 自主开发了大量的自动化制成和测试设备,比如自动激光器耦合等,不但节省了 大量的资金, 也让江苏奥雷成为光器件行业内全国甚至世界范围内自动化程度较 高的企业.

二、交易对方基本情况

(一)镇江奥力科技有限责任公司 镇江奥力成立于2001年6月11日,营业执照注册号:321100000007349,公司 类型:有限责任公司(中外合资) ,注册资本:50万元人民币,法定代表人:黄 振春(美国国籍) ,住所:镇江市高新技术产业开发园区,经营范围:光电通讯、 计算机软件的开发.镇江奥力持有江苏奥雷33.16%的股权.陈岭(美国国籍) 、 黄振春分别持有镇江奥力50%的股权. 截止2015年12月31日镇江奥力总资产为6,077.47万元,净资产为50万元, 2015年1-12月实现营业收入0元,净利润-2.12万元(未经审计) .

(二)浙江商裕丰华创业投资合伙企业(有限合伙) 商裕投资成立........