PDF《新乡化纤（000949）简式权益变动报告书（一）》

1 新乡化纤(000949)简式权益变动报告书

(一) 上市公司名称:新乡化纤股份有限公司 股票简称:新乡化纤 股票代码:000949 上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人:新乡白鹭化纤集团有限责任公司 住所:河南省新乡市凤泉区锦园路

1 号 通讯地址:河南省新乡市凤泉区锦园路

1 号 邮编:453011 联系

电话:0373--3978861 股份变动性质:增加 签署日期:2007 年12 月19 日 信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 证券法 ) 、 《上市公 司收购管理办法》(以下简称 收购办法 )、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 则第

15 号――权益变动报告书》(以下简称 准则

15 号 )、及相关法律、法规编写本 报告.

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准.

三、依据《证券法》 、 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定,本报告 书已全面披露了信息披露义务人在新乡化纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况.

2007 年11 月1日, 白鹭集团持有的新乡化纤

698 万股被河南省高院拍买, 该事项已由新 乡化纤于

2007 年11 月6日在指定媒体《中国证券报》 、 《证券时报》和深交所指定网站 深圳巨潮网 进行了披露.除此之外,截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信 息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新乡化纤股份有限公 司中拥有权益的股份.

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第一章 释义除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义: 信息披露义务人 指 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 白鹭集团 指 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国资公司 指 新乡市国有资产经营公司 国资委 指 新乡市人民政府国有资产监督管理委员会 新乡化纤、上市公司 指 新乡化纤股份有限公司 本报告书、本报告 指 《新乡化纤股份有限公司简式权益变动报告书》 本次股份划转 指 新乡市国有资产经营公司向新乡白鹭化纤集团有限责任公司划转其持 有的新乡化纤股份有限公司 63,487,247 股国有法人股 本次权益变动 指 新乡市国有资产经营公司向新乡白鹭化纤集团有限责任公司划转其持 有的新乡化纤股份有限公司 63,487,247 股国有法人股,导致白鹭集团持有的新乡化纤股 权增加 股权划转协议、本协议 指 白鹭集团、国资公司签署的《股权划转协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况 新乡白鹭化纤集团有限责任公司

1、住所:河南省新乡市凤泉区锦园路

1 号

2、通讯地址:河南省新乡市凤泉区锦园路

1 号

3、通讯方式:0373--3978888

4、注册地:河南省新乡市凤泉区锦园路

1 号;

5、法定代表人:陈玉林;

6、公司注册资本:30,136 万元;

7、营业执照号:41070010012181;

8、企业性质:国有独资有限责任公司

9、主要经营范围:粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再产品(坯布) 、

3 本公司产品及相关技术、进口公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件等. 10:经营期限:无期限

11、税务登记证号码: (国税)

4107041729651914、 (地税)410700172965191

12、白鹭集团持有上市公司新乡化纤 161,104,025 股限售流通股(占总股本的 32.84%) , 为新乡化纤的第一大股东;

同时持有北京双鹭药业股份有限公司(股票代码:002038) 3306.27 万股,(占总股本的 26.62%),为双鹭药业的第一大股东.

13、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁事项.

14、董事、监事及高级管理人员情况 白鹭集团现有董事

5 人,监事

4 人,总经理和副总经理

3 人,详细情况如下表所示: 姓名性别 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 陈玉林 男410704451005001 董事长、总经理 中国 河南省新乡市 文秀江 男410704521128003 董事、副总经理 中国 河南省新乡市 张家平 男410704551122001 董事、副总经理 中国 河南省新乡市 宋德顺 男410704630407001 董事 中国 河南省新乡市 张春雷 男410702196303281511 董事 中国 河南省新乡市 耿玉红 女410704600911002 监事 中国 河南省新乡市 张树敏 男410711195809101516 监事 中国 河南省新乡市 樊庆海 男410702195409061010 监事 中国 河南省新乡市 梁常喜 男41070219520715151X 监事 中国 河南省新乡市 上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁事项.

第三章 持股目的 白鹭集团在本次权益变动后持有新乡化纤 45.78%的股权,继续保持新乡化纤第一大股东 的地位;

其资产实力大为提高,同时也增强了企业的影响力和发展后劲.白鹭集团在未 来12 个月内无意增加其在新乡化纤中拥有的股份(新乡化纤资本公积金转增、送股及其 他合法原因导致其所持新乡化纤之股份数额发生变化的除外) .

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在新乡化纤中拥有权益的股份数量和比例

4 本次权益变动前,白鹭集团持有上市公司新乡化纤 161,104,025 股限售流通股,占总股 本的 32.84%,为新乡化纤的第一大股东;

本次权益变动后,白鹭集团持有新乡化纤股份 224,591,272 股,占上市公司总股本的 45.78%,继续保持第一大股东的地位.

二、本次权益变动通过市国资公司向白鹭集团划转股权方式进行 ㈠

2007 年12 月6日,国资公司与白鹭集团签署《股权划转协议》 ,主要内容如下: ⒈ 划转股权数量:63,487,247 股国有法人股,占新乡化纤总股本的 12.94%. ⒉ 划转双方: 划出方新乡市国有资产经营公司是由新乡市国资委直接管理的国有独资公 司,持有上市公司新乡化纤 73,487,247 股限售流通股(占总股本的 14.98%) ,为新乡化 纤的第二大股东;

划入方新乡白鹭化纤集团有限责任公司是新乡市国资委全资所有的国 有独资有限责任公司,持有上市公司新乡化纤 161,104,025 股限售流通股(占总股本的 32.84%) ,为新乡化纤的第一大股东. ⒊ 划转方式:无偿划转 ⒋ 生效与执行 本协议于各方签字之日起生效.划转双方之共同上级主管单位新乡市国有资产监督管理 委员会已由新国资[2007]122 号文向河南省人民政府国有资产监督管理委员会提出划转 请示,但其执行需满足以下条件: (1)河南省国资委批准该等股权划转事宜并转报国务院国有资产监督管理委员会(下称 国务院国资委 ) ;

(2)国务院国资委批准该等股权划转事宜. (3)中国证监会同意豁免白鹭集团要约收购义务 ㈡ 本次股权划转不存在以下情形: 根据国资公司与河南百瑞信托投资有限责任公司签署的《权利质押合同》 ,国资公司以其 持有的新乡化纤 36,734,623 股股份为白鹭集团向河南百瑞信托投资有限责任公司融资

7000 万元提供质押担保;

所担保的主债务期限为

2006 年10 月26 日至

2009 年10 月25 日. 国资公司已于

2006 年12 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了股份质押登记手续,质押期限为一年,自2006 年12 月15 日起至

2007 年12 月15 日止.但截止本报告披露时,尚未办理解除质押手续.国资公司已承诺,在办理此次划转 过户手续前完成上述质押股份的质押解除手续.除此之外,本次拟划转的股份不存在其 它被限制转让的情况、亦没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股份表

5 决权的行使存在其他安排. ㈢ 说明事项 ⑴ 本次股权划转,白鹭集团持有的上市公司股权,从32.84%增加到 45.78%;

根据有关 规定,白鹭集团将向中国证监会申请要约收购义务的豁免. ⑵ 本次划转的股权, 按股权分置改革时规定的属限售流通股, 限售期限为

2006 年6月8日至

2009 年6月7日. ⑶ 河南亚太人律师事务所为本次股权划转出具了专项法律意见书. ㈣ 白鹭集团与国资公司不存在未清偿其对上市公司的负债的情形;

不存在上市公司为其 负债提供担保的情形以及损害上市公司利益的其他情形. ㈤ 信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 信息披露义务人所持新乡化纤的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、 冻结等.

第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖新乡化纤挂牌交易股份行为.

第六章 其他重大事项 ㈠ 信息披露义务人承诺事项 ⑴ 白鹭集团承诺,本次划转完成后,继续履行股权分置改革时所做的承诺,在限售期限 内不进行减持;

在限售期满后,如需减持,按中国证监会和国务院国资委的有关规定执 行. ⑵ 做为新乡化........