PDF《关于公司股权分置改革 追加承诺履行情况及锁定股份上市流通...》

证券简称:双鹭药业 证券代码:002038 编号:2009-018 关于公司股权分置改革 追加承诺履行情况及锁定股份上市流通的公告 特别提示:

1、本次解禁股份总数为 410,400 股,实际上市流通 379,620 股.

2、本次解禁股份可上市流通日为

2009 年5月20 日.

3、本公告中如无特别说明,股份数额以 248,400,000 总股本为基数计算.

一、 股权分置改革方案追加承诺概述: 北京双鹭药业股份有限公司(以下简称 公司 )全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记 日登记在册流通股东按每10股流通股支付3.2股股票对价,共支付729.60万股(按8280万总股本计)股票 给全体流通股股东,获得其持有的非流通股的流通权. 全体非流通股东进一步承诺,若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均 增长率低于25%时(即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656 倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算),现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股 的比例无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股,2006年实施10转增5从而变为 102.6万股,2007年实施10转增10变为205.2万股,全部由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保 管,该部分股份已予以锁定(详见2005-030公告).

二、股权分置改革方案追加承诺履行情况 根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司2007年出具的审计报告(天健华证中洲(2007)GF 字第010020号),公司2006年度公司实现净利润47,851,604.33元(调整后),比2005年(2005年调整后 的净利润为33,821,400.90元)增长41.48%;

根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司2008年 出具的审计报告 (天健华证中洲(2008)GF字第010020号) , 公司2007年度公司实现净利润134,800,571.85 元,比2006年增长181.71%;

根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司2009年出具的审计报告(天 健光华(2009)GF字第 010036号),公司2008年度公司实现净利润 217,858,676.92元,比2007年增长 61.62%;

2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%,三年合计实现净利润400,510,853.10元, 系2005年净利润的11.84倍,高于原承诺中三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍和 复合增长率不低于25%的承诺,公司全体非流通股东已完成股改中的追加承诺. 截止到目前为止双鹭药业各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承 诺, 未发生违规情况. 但根据新乡白鹭化纤集团有限责任公司及徐明波先生作出的追加承诺 (见2008-025 号公告)新乡白鹭化纤集团有限公司持有的 923,400股(股改时追加承诺锁定股份)及徐明波先生持有 的718,200股(股改时追加承诺锁定股份)将于2009年11月9日方可上市流通.

三、限售股份上市流通安排

1、本次解禁股份可上市流通时间为2009年5月20日;

2、本次解禁股份的总数41.04万股,占公司股份总数的0.1643%;

3、本次解禁股份股东持有情况如下表;

序号 解禁股份持有人名 称 本次解禁前所持有股 份总数(股) 本次解禁股份 (股) 本次解禁后上 市流通(股) 本次解禁股数占本次解禁 总数的比例(%)

1 新乡白鹭化纤集团 有限责任公司 61,835,400

0 0

0 2 徐明波 55,339,200

0 0

0 3 信远控股集团有限 公司 205,200 205,200 205,200

50 4 上海三明生物 技术有限公司 92,340 92,340 92,340 22.5

5 深圳市丰正贸易有 限公司 51,300 51,300 51,300 12.5

6 王勇波 956,490 15,390

0 3.75

7 卢安京 889,380 15,390

0 3.75

8 黄向东 15,390 15,390 15,390 3.75

9 闵浩军 15,390 15,390 15,390 3.75 合计 119,400,090 410,400 379,620

100 说明:

1、公司2006年度以2006年12月31日公司总股本82,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元 (含税) ,同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股;

2007年度以2007年12月31日公司总股本124,200,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税) ,同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10 股.2006年度及2007年度利润分配方案实施后,追加支付对价的股份总数调整为205.2万股.

2、董事王勇波先生及监事卢安京先生本次解禁股份已计入2009年可上市流通25%比例的基数,故本次解禁股份将由 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 高管股份 的形式予以锁定,未增加新上市流通股数.以上两人在任职 期间及离职后转让所持有的双鹭药业股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定.

3、公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限公司及第二大股东徐明波先生于2008年9月24日分别作出追加承诺,承诺 延长限售股份限售期一年(详见2008-025号公告),新乡白鹭化纤集团有限公司持有的 923,400股(股改时追加承诺锁定 股份)及徐明波先生持有的718,200股(股改时追加承诺锁定股份)将于2009年11月9日方可上市流通.

4、 信远产业控股集团有限公司于

2006 年7月7日更名为信远控股集团有限公司;

成都丰阳科技贸易有限公司于

2007 年1月1日更名为深圳市丰正贸易有限公司.

四、 本次解禁股份持有人在股权分置改革时做出的其它承诺及履行情况 股东名称 各项承诺 承诺履行情况 新乡白鹭化纤集 团有限责任公司 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 2006年11月9日-2007年11月8日通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五,2006年11月9 日-2008年11月8日通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占 公司股份总数的比例不得超过百分之五. 徐明波 2005年11月9日-2007年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份, 2007年11月9日-2008年11月8日出售股份数量占公司股份总数的比例不 得超过百分之二点五. 以上股东严格履行股改 时作出的各项承诺,未发生 违规现象. 信远控股集团有 限公司 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 2006年11月9日-2007年11月8日通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份数量占公司股份总数的比例不得超过百分之五,2006年11月9日- 2008年11月8日通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司 股份总数的比例不得超过百分之十. 上海三明生物技 术有限公司 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 深圳市丰正贸易 有限公司 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 王勇波 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 卢安京 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 黄向东 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份. 闵浩军 2005年11月9日-2006年11月8日不得上市交易或者转让原非流通股股份.

五、股本变动结构表 单位:股 股份类型 本次解禁股份上市 流通前 股份增加额 股份减少额 本次解禁股份上市 流通后

一、有限售条件的流通股 1.国家持股 2.国有法人持股 58,730,400 58,730,400 3.境内非国有法人持股 348,840 -348,840

0 4.境内自然人持股 49,190,760 -30,780 49,159,980 5.境外法人持股 6.境外自然人持股 7.内部职工股 8.高管股份 1,377,596

0 1,377,596 9.投资者配售股份 10.其它 有限售条件的流通股合 计109,647,596 -379,620 109,267,976

二、无限售条件的流通股 1.人民币普通股 138,752,404 379,620 139,132,024 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件的流通股合 计138,752,404 379,620 139,132,024

三、股份总数 248,400,000 248,400,000

六、保荐机构核查报告的结论性意见 公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司认为: 经核查,截至本报告出具日,双鹭药业各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作 出的各项承诺. 双鹭药业此次部分解禁股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管 理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定.本次限售股 份的上市流通不存在实质性障碍.本保荐机构同意公司本次解禁股份上市流通.

七、其他事项

1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况;

2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的 违规担保情况;

3、本次解禁股份总数为41.04万股,其中包括董事王勇波先生持有的15,390股及监事会主席卢安京 先生持有 15,390股;

以上两人本次解禁股份已计入本人2009年可上市流通25%比例的基数,故本次解 禁股份将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 高管股份 的形式予以锁定,未增加新上市 流通股数.以上两人在任职期间及离职后转让所持有的双鹭药业股份的股票将遵守国家相关法律、法规 和规范性文件的规定.

4、公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限公司及第二大股东徐明波先生于2008年9月24日分别作出 追加承诺,承诺延长限售股份限售期一年,故新乡白鹭化纤集团有限公司持有的 923,400股(股改时追 加承诺锁定股份)及徐明波先生持有的718,200股(股改时追加承诺锁定股份)将于2009年11月9日方可 上市流通.徐明波先生在任职期间及离职后转让所持有的双鹭药业股份的股票将遵守国家相关法律、法 规和规范性文件的规定.

八、备查文件

1、公司解禁股份上市流通申请表

2、公司保荐机构核查报告 特此公告. 北京双鹭药业股份有限公司董事会 2009年5月16日 ........