PDF《须予披露及关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1193) 须予披露及关连交易董事会欣然宣布,於二零一二年八月二十三日,本公司、力信及华润集团 (项目) 订立买卖协议,,

本公司有条件同意收购,而卖方有条件同意出售销售股 份 (为华润石化的全部已发行股本) ,代价为2,415,000,000港元. 根鲜泄嬖,收购事项构成本公司的须予披露交易.由於华润集团公司为本 公司的控股股东 (定义见上市规则) ,於本公告日期持有本公司已发行股本约 68.46%,而卖方为华润集团公司的间接全资附属公司,故根鲜泄嬖,收购 事项亦构成本公司的关连交易.由於收购事项根鲜泄嬖虻14.07条规定的若 干适用百分比率超过5%,收购事项及买卖协议须遵守上市规则第14A章的申报、 公告及独立股东於股东特别大会上批准的规定. 华润集团公司、其联系人以及於收购事项中拥有重大权益的任何股东 (作为本公 司股东时除外) ,将就批准有关事项的建议决议案放弃投票.将於股东特别大会 上供独立股东投票表决的事项的其他详情,载於本公告 「一般事项」 一节. C

2 C 本公司已成立独立董事委员会,以考虑根蚵粜槟饨械氖展菏孪畹奶蹩, 并就於股东特别大会上如何就有关根蚵粜槟饨械氖展菏孪罴捌渑涮资 项的普通决议案投票,向独立股东提供意见及推荐建议.黄得胜先生、陆志昌 先生及于剑女士已获董事会委任为独立董事委员会成员.独立董事委员会成员 概无於收购事项中拥有任何重大权益. 本公司将委任独立财务顾问,以就根蚵粜槟饨械氖展菏孪钍欠窆胶 理,向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司将按照上市规则於二零一二年九月十三日或之前向股东寄发一份通函, 当中将载有 (其中包括) 有关收购目标集团的其他资料、独立财务顾问的意见、 独立董事委员会的推荐建议、股东特别大会通告及代表委任表格. 董事会欣然宣布,建议向力信 (华润集团公司的间接全资附属公司) 收购华润石化. 背景 收购事项 於二零一二年八月二十三日,本公司订立买卖协议,以有条件收购华润石化 (华 润集团公司的间接全资附属公司) 的全部已发行股本. 目标集团目前经营包括天然气管道、天然气设施维修及维护在内的城市燃气分销 业务组合,其天然气分销业务策略性地位於福州、南昌、江门、东营、台州、河源、南漳、贵溪、奉化、辽阳、海城、通化、云南、锦州及万年. 买卖协议 日期 二零一二年八月二十三日 C

3 C 订约方 (1) 本公司;

(2) 力信;

及(3) 华润集团 (项目) 销售股份 受买卖协议的条款及条件所规限,卖方 (作为法定实益拥有人) 将出售而本公司将 购买销售股份 (不附带任何产权负担,并附带销售股份的所有权利及所有权,包 括收取於完成日期或之后宣派、派付及支付的所有股息及分派的权利) ,於完成 时生效. 作为本公司订立买卖协议的代价,华润集团 (项目) (力信的直接控股公司) 无条件 及不可撤销地 (作为直接义务人) 担保力信按时妥善履行其所有义务及力信按时履 行於买卖协议项下对本公司的所有责任. 先决条件 收购事项须待以下先决条件达成后,方告完成:独立股东於正式召开的本公司股 东大会上以投票表决方式批准根蚵粜槟饨械慕灰,包括但不限於收购事 项、因买卖协议及销售股份而产生的交易 (为释疑起见,不包括 (如适用) 本公司 与卖方或彼等各自的联系人之间因完成而直接产生且需要独立股东批准的任何持 续关连交易 (定义见上市规则) 及其配套事项) . 上述条件在任何情况下均不得豁免.倘买卖协议所载条件未於二零一二年十二月 三十一日 ( 「最后截止日期」 ) (或订约方协定的较迟日期) 或之前达成,买卖协议及 其项下拟进行的交易将告终止.完成将於买卖协议所载先决条件达成后第二个营 业日 (或力信与本公司协定的其他日期) 或之前发生. C

4 C 代价 本公司就收购事项应付的代价为2,415,000,000港元,并须於完成日期起计六个月 内支付.本公司须向卖方支付代价利息,利息将由完成日期起至本公司支付代价 之日止 (包括首尾两日) ,按照正常商业利率或对本公司优惠的利率计算. 本公司将以其内部资源及银行借款拨付代价. 代价 (基於卖方的原有投资及利息成本) 乃由力信与本公司经考虑多项相关因素 (包 括拟进行交易的策略理⑾喙匾滴竦男灾省⒗凡莆褡柿稀⒑喜⒆什恢导跋 关行业的未来前景 (包括华润石化所经营的行业整体经济趋势、市场增长及当前 的营商及业务状况) ) ,经公平协商后厘定. 华润集团公司原本已自二零零八年起以代价2,339,500,000港元收购目标集团.目 标集团於二零一二年七月三十一日的未经审核合并资产净值约为1,350,300,000港元. 弥偿契 於完成后,本公司、卖方及华润集团 (项目) 将订立弥偿契.在弥偿契厝 干限制规限下,卖方向本公司承诺,就於完成前因目标集团经营业务而产生的任 何税务责任及弥偿契兄该鞯钠渌鹑,向本公司提供弥偿保证及使本公司保 持获得弥偿保证.华润集团 (项目) 承诺保证卖方可妥善及适时履行弥偿契钕 的责任. 进行交易的原因及好处 华润石化自二零零八年起便一直是华润集团公司持有的所有管道燃气项目 (由本 集团持有者除外) 的唯一控股公司.自本公司於二零零八年向华润集团公司首次 收购管道燃气项目以来,本公司便已蜕变为中国的领先管道燃气运营商之一.自C5C此,本集团一直积极物色商机,以扩充其於中国下游城市燃气经营的核心业务, 截至二零一二年六月三十日,其现有80项城市燃气项目按其策略分布於中国16个 省份及两个直市.收购事项属本集团现时扩展策略之一,配合实现於可预见未 来成为下游城市燃气行业的市场领导者的目标.本公司认为,现在是收购华润集 团公司持有的余下管道燃气项目的黄金时间,能更好地管理及利用将由本集团持 有的所有管道燃气项目的财务及经营资源.凭藉本集团於是次收购事项后持有及 将持有的一个由超过一百项管道燃气项目组成的资产组合,本集团相信,其扩展 计划将进入另一阶段,即能自行进行收购,并将能受益於一项可观管道燃气资产 组合所带来的协同效用,然而,华润集团公司已表示,倘本公司相信先由华润集 团公司投资在有关项目上对公司较为有利,其将继续致力於投资管道燃气项目. 目标集团在中国九个省经营15个城市燃气项目、一个中游燃气传输管道项目及7 个燃气站.组合包括於福建省及江西省的省会 (即福州市及南昌市) 的城市燃气分 销项目. 福州市 (福建省省会) 为中国东南沿海地区闽江三角洲的重要经济中心,为现代海 上、空中及铁路交汇处.福州市占地面积12,177平方公里,包括5个中心区、6个县、2个县级市及1个经济开发区.福州市於二零一一年的人口为7,200,000,增长 率为11.4%.二零一一年的GDP为人民币373,500,000,000元,增长率为13%.其人 均GDP人民币52,100元高出全国平均水平人民币34,300元逾50%. 福州市的GDP主要由工业推动,煤是作为该等工业活动提供燃料的主要能源.每 年估计消耗煤9,000,000吨,相当於4,000,000,000立方米天然气.董事认为,一旦 更多天然气可供利用,这为天然气取代煤提供了庞大空间.本集团燃气供应安排 的策略夥伴中海石油气电集团有限责任公司 ( 「中海油」 ) 已於二零一零年开始自其 位於福建省莆田的液化天然气站供应液化天然气.该液化天然气站的初步产能为 每年2,600,000公吨或相当於约3,600,000,000立方米天然气.中海油计划於不久将 来使该液化天然气产能翻倍.本集团燃气供应安排的策略夥伴中国石油天然气集 C

6 C 团公司 ( 「中国石油」 ) 亦已开始建造30,000,000,000立方米产能的西气东输管道三期 管道,将中亚的天然气输送至华南及华东沿海地区.该管道预期於二零一五年前 到达福建省. 因为天然气刚於近期方到达福建省,福建省的燃气普及率不足5%,在中国排名为 最低之一,这为下游燃气业务提供了庞大的增长空间.由目标公司经营的福州项 目目前的每年燃气销售量约为二亿立方米,其中82%售予工业和商业用户及加汽 站.该燃气销售量预期於二零一五年前录得显著增长,与上游天然气供应的增加 同步.初期的迅速增加受天然气取代煤所推动,该增加后续将受福州市两位数的 经济增长及持续城市化所推动.这将使福州项目於二零一五年前位列本公司十大 城市燃气项目及为本公司的收益及溢利带来巨大贡献. 收购事项亦将扩大本公司於福建省的现有足迹及在液化天然气采购、管道设计及 施工以及管理效率方面与本集团在厦门的现有项目创造进一步的集群协同效应. 南昌市 (江西省省会) 乃位於长江三角洲、珠江三角洲及闽 福建东南经济区的中 心的重要物流枢纽.南昌市拥有连接全中国的广泛的铁路、公路及空中基础设施. 京九铁路及沪昆铁路经过该城市,高速铁路亦连接该城市至上海、杭州及长沙. 北京至珠海、上海至昆明及福州至兰州的国道亦连接南昌市至中国大部分地区. 南昌市占........