PDF《须予披露交易 - 出售》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:519) 须予披露交易-出售 GENIUS WISE INTERNATIONAL LIMITED 全部已发行股本 及 转让贷款 出售事项 董事会欣然宣布,於二零一七年十一月二十九日 (交易时段后) ,卖方 (本公司 之全资拥有附属公司) 及买方订立该协议,,

卖方同意出售及买方同意购 买销售股份及销售贷款,总现金代价为52,000,000港元. 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条所载有关出售事项之其中一个或多个适用百分比率 超过5%但低於25%,出售事项根鲜泄嬖虻谑恼鹿钩杀竟局胗枧督 易. 董事会欣然宣布,於二零一七年十一月二十九日 (交易时段后) ,卖方 (本公司之 全资拥有附属公司)及买方订立该协议,,

卖方同意出售及买方同意购买销 售股份及销售贷款,总现金代价为52,000,000港元. * 仅供识别

2 该协议 该协议之主要条款载列如下: 日期 二零一七年十一月二十九日 (交易时段后) 订约方 卖方 : Advantage Performance Limited,本公司之全资拥有附属公司 买方 : Platinum Ocean Consultancy Limited,於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ 及确信,买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司 关连人士之第三方. 将予出售之资产 卖方同意出售及买方同意购买销售股份及销售贷款,当中不附带一切产权负担. 於本公告日期,销售股份代表目标公司之全部已发行股本,销售贷款之未偿还本 金金额为50,856,000港元.目标集团之主要资产为目标附属公司直接拥有之该物 业,而目标附属公司则由目标公司直接全资拥有. 代价 买方就销售股份及销售贷款应付之总代价为52,000,000港元,其中: (i) 1,144,000港元应为销售股份之代价;

及(ii) 50,856,000港元应为销售贷款之代价. 买方就销售股份及销售贷款应付卖方之总代价将以下列方式以现金支付: (i) 5,200,000港元之按金将於签署该协议时由买方支付予卖方;

及(ii) 46,800,000港元之代价余额将於完成时由买方支付予卖方. 出售事项之代价乃由卖方与买方按公平原则磋商,并经参考(i)一名独立估值师於 二零一七年十月三十一日采用市场法对该物业 (其租约於二零一九年九月到期) 作出约为52,000,000港元之估值;

及(ii)目标集团於二零一七年十月三十一日约为 1,020,000港元之资产净值后厘定.

3 先决条件 完成须待卖方取得就该协议及其项下拟进行交易之所有必要批准及同意后,方告 达致. 完成 完成将於完成日期达致.於完成后,本公司将不再持有目标集团之任何权益,目 标公司将不再为本公司之附属公司,及本集团将不再保留该物业之任何权益.根 眯,於完成后,卖方将签订销售贷款转让书,,

卖方将销售贷款转移 及转让予买方. 有关卖方及本集团之资料 本公司为投资控股公司,本集团主要从事度假村及物业发展、物业投资及投资控 股之业务. 卖方为一家於英属维尔京群岛注册成立之公司,并为本公司之直接全资拥有附属 公司,主要从事投资控股业务. 有关目标集团之资料 目标公司为於英属维尔京群岛注册成立之物业投资控股有限公司,於本公告日期 由本公司透过卖方间接全资拥有.目标集团之主要资产为位於香港干诺道中168- 200号信德中心招商局大厦33楼3316室之该物业.该物业由目标附属公司直接拥 有,而目标附属公司则由目标公司全资拥有.该物业为商用物业,总楼面面积约 为2,062平方,现时已按每月129,000港元之经协定租金 (利率、管理费及所有其 他开支除外) 出租,租期直至二零一九年九月三十日届满. 下表载列目标集团之经审核财务资料: 截至六月三十日止年度 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 除税前溢利 (亏损) 6,515 (6,170) 除税后溢利 (亏损) 6,515 (6,170) 目标集团於二零一七年六月三十日之经审核资产净值 (包括销售贷款)约为 222,000港元. 该物业之账面总额於二零一七年六月三十日为52,000,000港元.根幻懒 估值师采用市场法编制的估值,该物业於二零一七年十月三十一日之市值为 52,000,000港元,其租约於二零一九年九月到期.

4 有关买方之资料 买方为一家於英属维尔京群岛注册成立之投资控股有限公司.伦鞒鲆磺泻 理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关 连人士之第三方. 出售事项之财务影响及所得款项拟定用途 於完成后,本公司将不再於目标集团或该物业拥有任何权益. 根鍪凼孪钪艽52,000,000港元,及(i)该物业於二零一七年十月三十一日 之账面值约52,000,000港元;

(ii)目标集团之其他资产及负债 (即不包括该物业 之账面值及销售贷款约50,856,000港元)於二零一七年十月三十一日之净负债约 124,000港元;

及(iii)相关开支约520,000港元,预期於完成后 (仅供说明用途) ,出 售事项将予确认未经审核除税前收益约500,000港元. 出售事项所产生之实际收益或亏损将根锻瓿扇掌谀勘昙胖什恢导跋 贷款之金额,以及因出售事项引致而实际产生之开支金额 (可能与上文所列不同) 而厘定. 出售事项之所得款项净额 (扣除出售事项直接应占之开支后) 估计约为51,480,000 港元.本集团拟将出售事项之所得款项净额用作下列用途: - 约36,400,000港元用作偿还银行借贷及解除该物业之按揭;

及-约15,080,000港元用作本公司营运资金. 进行出售事项之理由及裨益 本公司为投资控股公司,本集团主要从事度假村及物业发展、物业投资及投资控 股之业务.该物业由本公司於二零一六年年初以总代价47,148,000港元收购作为 投资物业.董事认为,相较於二零一六年六月三十日该物业约为48,000,000港元 之账面值,出售事项之总代价52,000,000港元将为本公司带来理想回报.出售事 项完成后,本集团将持续寻求适当并拥有更高回报的投资机会. 鉴於以上各项,董事 (包括独立非执行董事) 认为,该协议及其项下拟进行交易之 条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益.

5 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条所载有关出售事项之其中一个或多个适用百分比率超 过5%但低於25%,出售事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四 章项下之申报及公告之规定. 由於出售事项须待先决条件获达成后,方告作实,因而未必一定进行,股东及潜 在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该协议」 指 卖方及买方订立日期为二零一七年十一月二十九日之买 卖协议,内容有关出售事项 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行公开营业之日子 (星期

六、星期日及公众假期 除外) 「本公司」 指Applied Development Holdings Limited (实力建业集团有 限公司*) ,一家於百慕达注册成立之有限公司,其已发 行股份於联交所主板上市 (股份代号U519) 「完成」 指 根眯橹蹩罴疤跫瓿沙鍪凼孪 「完成日期」 指 先决条件获达成后第二个营业日,或卖方及买方可能 书面协定之其他日期 (但不迟於二零一八年二月二十八 日) ,即根眯橥瓿陕涫抵掌 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根眯橹蹩罴疤跫蚵蚍浇ㄒ槌鍪巯酃煞菁跋 售贷款

6 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特 别行政区及台湾 「该物业」 指 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦33楼3316室 「买方」 指Platinum Ocean Consultancy Limited,一家於英属维尔京 群岛注册成立之有限公司 「销售贷款」 指 卖方为收购该物业向目标公司提供之股东贷款,其於本 公告日期之未偿还本金金额为50,856,000港元 「销售贷款 转让书」 指 卖方及买方於完成后将予签订之贷款转让契,,

卖方将销售贷款转移及转让予买方 「销售股份」 指 目标公司1股每股面值1美元之普通股,相当於目标公司 之全部已发行股本 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Genius Wise International Limited,一家根⑹粑 群岛法律注册成立之有限公司,於本公告日期为卖方之 直接全资拥有附属公司 「目标集团」 指 目标公司及目标附属公司

7 「目标附属公司」 指Applied Hong Kong Properties Ltd.,一家根愀鄯 注册成立之公司,於本公告日期为目标公司之直接全资 拥有附属公司 「卖方」 指Advantage Performance Limited,一家根⑹粑┤ 岛法律注册成立之公司,於本公告日期为本公司之直接 全资拥有附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 实力建业集团有限公司* 主席兼非执行董事 王波 香港,二零一七年十一月二十九日 於本公告日期,王波先生 (主席)为本公司非执行董事;

袁志平先生 (行政总裁) 及吴洁玲女士为本公司执行董事;

以及刘智强先生、余达志先生及赵杰文先生为 本公司独立非执行董事. * 仅供识别 本公告之中英文版本如有歧异,概以英文版本为准. ........