PDF《须予披露交易 出售四川》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概 不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因 本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承 担任何责任.

须予披露交易 须予披露交易 须予披露交易 须予披露交易 出售 出售 出售 出售四川 四川 四川 四川龙蟒 龙蟒 龙蟒 龙蟒钛业股份有限公司 钛业股份有限公司 钛业股份有限公司 钛业股份有限公司之 之之之5%非上市 非上市 非上市 非上市股 股股股权 权权权出售事项 出售事项 出售事项 出售事项 董事会谨此欣然宣布,於二零一四年十一月二十日,本公司之全资附属公司道名企业管理谘询服务(深圳)有限公司(Dao Ming Business Management Consultancy Service (Shenzhen) Company Limited*)( 作为卖方)与龙蟒集团(作为买方)订立协议,说烂獬鍪鄱磐夤郝蚰勘旯5% 非上市股权,代价为人民币68,841,

0 00 元(相当於约87,373,000港元).於本公告日期,目标公司由龙蟒集团、道名及三位独立第三方分别持有82.33%、5%及12.

6 7 % 股权,及目标公司并非本公司之附属公司.完成交易后,道名将不再持有目标公司任何权益. 上市规则的涵义 上市规则的涵义 上市规则的涵义 上市规则的涵义 由於一项或多项适用百分比率超过5%但所有适用百分比率低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,协议拟进行的交易构成本公司之须予披露交易.-2-出售事项 出售事项 出售事项 出售事项 董事会谨此欣然宣布,於二零一四年十一月二十日,本公司之全资附属公司道名企业管理谘询服务(深圳)有限公司(Dao Ming Business Management Consultancy Service (Shenzhen) Company Limited*)( 作为卖方)与龙蟒集团(作为买方)订立协议,说烂獬鍪鄱磐夤郝蚰勘旯5% 非上市股权,代价为人民币68,841,

0 00 元(相当於约87,373,000港元).於本公告日期,目标公司由龙蟒集团、道名及三位独立第三方分别持有82.33%、5%及12.

6 7 % 股权,及目标公司并非本公司之附属公司.完成交易后,道名将不再持有目标公司任何权益.协议 协议 协议 协议 协议的主要条款载列如下:日期:二零一四年十一月二十日卖方:道名买方:龙蟒集团龙蟒集团现时持有目标公司82.33%股权.以各董事所知所信,并经过所有合理查询,龙蟒集团及其最终实益拥有人为独立第三方.待售资产:目标公司5%非上市股权代价、付款及完成交易:代价人民币68,841 ,

0 0

0 元(相当於约87,373,000港元)由龙蟒集团通过银行汇款现金支付给道名,於二零一四年十一月二十七日或之前到达银行账户后,方可视为完成交易.代价基准:代价为本集团参考目标公司最近的财务资料及评估钛白粉市场前景后所作的内部作价,由道名与龙蟒集团经公平磋商再按正常商业条款厘定.-3-有关 有关 有关 有关本集团 本集团 本集团 本集团、 、 、 、买方及 买方及 买方及 买方及目 目目目标公司 标公司 标公司 标公司之 之之之资料 资料 资料 资料 本集团主要从事制造及买卖溶剂、涂料、油墨、润滑油及相关产品业务.龙蟒集团是一家投资控股公司,主要从事业务包括投资於化工业、矿业、冶炼业及旅游业.龙蟒集团现时为目标公司之控股股东,持有该公司82.33%股权.完成出售后,龙蟒集团将持有目标公司87.33%股 权.目标公司为一家於中国成立之股份有限公司及主要从事生产及销售钛白粉及其他化工产品.待待待待出售资产 出售资产 出售资产 出售资产之 之之之财务 财务 财务 财务资料 资料 资料 资料 待出售资产於本公司帐目内列为可供出售投资.於二零一四年六月三十日,按成本减除减值计量的 金 额为

23 ,

52 2,

0 0

0 港元.下表概述目 标公司紧接出 售事项前两个财 政年 度的 经 审核综合 业绩, 乃按 照适 用中国财务报告 准则编制 : 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 二零一二年 二零一二年 二零一二年 二零一二年 二零一三年 二零一三年 二零一三年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除 税前 净溢利

8 3

8 ,

37 1

8 8

4 ,

60 1 除 税后 净溢利

7 0

5 ,

67 2

7 4

2 ,

76 6 故此截至二 零一二年十二月三十一日止之 交易所涉及 资产应占的 除 税前 /后 净溢利( 为目标公司除税前 /后 净溢利的 5% ) 分别为人民币41,

91 9,

0 0

0 元及人民币35,284,000元及截至二 零一三年十二月三十一日止之 交易所涉及 资产应占的 除 税前 /后 净溢利( 为目标公司除税前 /后 净溢利的

5 % ) 分别为人民币44,

2 3

0 ,

0 0

0 元及人民币37,138,000元.出售事项 出售事项 出售事项 出售事项之 之之之财务影响 财务影响 财务影响 财务影响 因应出 售事项,待本公司核数师进 行进一步的 审核程序为 准,本公司预期 将 就出 售事项录得之 未经 审核收益 约为人民币50,021,

0 00 元(相当於约63,487,000港元),该收益 以代价扣除 投资的帐面值 计算. 出售事项所得款 项将用作本集团的一般营运资 金.-4-出售事项 出售事项 出售事项 出售事项的理由及益处 的理由及益处 的理由及益处 的理由及益处 董事认为 , 出售乃按 公平合理的一般商 业条款订立,且协 议条款符合 本公司及其股东的整体利益 . 鉴於 完成出售事项有机会 获得上 述的 可 能财 务 收益 , 董事会考虑现 时为出售目标公司5%非上市股权套现 之适当时机. 董事会认为 该出售事项可巩固本 集团的财务状况. 本集团将把所 得款 项用作本集团的一般营运资 金.上市规则的涵义 上市规则的涵义 上市规则的涵义 上市规则的涵义 由於一项或多项适用百分比率超过5%但所有适用百分比率低於25%, 故根鲜泄嬖虻14 章,协议拟进行的交易构成本公司之须予披露交易.释义 释义 释义 释义 於本公告内,除文义另有 所 指外, 下列词汇具有 以下涵义: 「协议」指道名与龙蟒集团订立协议,说烂獬鍪鄱磐夤郝蚰勘旯5%非上市股权「董 事会」指董事会「本 公司」指叶氏化 工集团有限公司「完 成交易」指完成出售事项「关 连人 士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」指人民币68,841,000 元(相当於约87,373,000 港元)「道 名」指道名企业管理谘询服务(深圳)有限公司(Dao Ming Business Management Consultancy Service (Shenzhen) Company Limited*)为一家於中国成立之本公司全资附属公司-5-「董 事」指本公司董事 「出售事项」指根樘蹩畛鍪勰勘旯5%非上市股权之出售事项「本 集团」指本公司及其附属公司「香港 」 指中华人 民 共和国 香港 特别 行 政区 「港元」指港元,香港 法定 货币 「独立第三方」指独立於本公司及其关连人 士的 第三方「上 市规则」指联交 所 证券上 市规则「龙 蟒集团」指四川龙 蟒集团有限责任 公司为一家於中国成立之有限责任 公司「中 国」指中华人 民 共和国 , 仅就本 公布而言, 不包括香港 、 澳门特别 行 政区及 台湾 「人民币」指人民币,中国法定 货币 「联交 所」指香港 联合 交易所有限公司「附 属公司」指具上 市规则对「附属公司」一 词所 赋予 涵义, 之任何实体, 「附属公司」须 粟故汀改 标公司」指四川龙蟒钛业股份有限公司(Sichuan Lomon Titanium Industry Co. Ltd*) 为一家於中国成立之股份有限公司「%」 指百分比承董事会命 叶氏化工集团有限公司 叶氏化工集团有限公司 叶氏化工集团有限公司 叶氏化工集团有限公司 主席 叶志成 叶志成 叶志成 叶志成 香港,二零一四年十一月二十日 -

6 - 於本公布日,董事会成员包括:- 非执行董事: 执行董事: 叶志成先生 (主席) 叶子轩先生 (副主席) 唐蠖跋壬 黄金滔壬 黄广志先生** 何世豪先生 李泽民先生** 邝国照先生 古远芬先生** 吴绍平先生** * 仅供识别 ** 独立非执行董事 除非本公告另有指明,否则以人民币列值之金额已按人民币

1 元兑 1.2692 港元之 汇率换算为港元,仅作说明用途.本公司并无作出任何金额已经、可能已经或可能 按上述汇率或任何其他汇率或全部汇率换算之声明.所有数字已四舍五入至最接近 之千位. ........