PDF《须予披露交易》

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(於香港注册成立的有限公司) 公布须予披露交易继二零零一年九月二十一日发出的公布后,华润创业有限公司的董事欣然宣布,本公司已经於二零零一年十 月三十一日以卖方身份,与买方 ― 力宝华润有限公司订立一份有条件协议.根眯,本公司已同意向 买方出售本公司在香港华人银行集团有限公司约35.23%的实质权益,总代价约为1,809,190,000港元.於该协议 完成时,有关代价将会由买方以现金支付.届时,本公司已经将在香港华人银行集团有限公司的所有股权出 售. 本公司将在可行情况下,尽快向本公司的股东寄发一份有关 (其中包括) 是项交易详情的通函. 应本公司之要求,本公司股份已於二零零一年十月三十一日上午十时正起开始暂停买卖,并已向联交所提交 申请,以使本公司股份可於二零零一年十一月二日上午十时正起恢复买卖. 1. 协议订立日期 二零零一年十月三十一日 2. 订约方 买方: 力宝华润有限公司,目前持有 Lippo CRE 50%的权益;

按上市规则的定义,力宝华 润有限公司在是项交易中并不属於本公司 的关连人士. 卖方: 本公司 3. 该交易 根眯榈奶蹩罴疤跫,本公司已经同意出售 在Lippo CRE 的50%股权以及在华人银行约 5.84%的股权,总代价约为1,809,190,000港元,由 买方支付. 4. 将予出售的资产 本公司拥有其联营公司 ― Lippo CRE 50%的股 权,相等於 Lippo CRE 股本中25,000股股份;

同 时亦拥有华人银行约5.84%的股权,相等於华人银 行股本中78,890,000股每股面值1.00港元的股份. Lippo CRE 乃一间於开曼群岛注册成立的有限公 司,唯一拥有的资产为华人银行的794,428,440股 股份,约占华人银行已发行股本中58.78%.华人 银行的主要业务为商业银行、客户融资、证券经 纪以及其他金融服务. 於该协议完成时,本公司实际上已经出售在华人 银行约35.23%的实质权益,而本公司亦不再拥有 Lippo CRE 或华人银行的任何股权. 5. 先决条件 该协议须待下列条件达成后,方为作实: (a) 华人银行买卖协议在各方面成为无条件;

(b) 华人银行向其股东宣派特别现金股息;

及(c) 买方与力宝有限公司各自的股东 (不包括上市 规则第14.26条或联交所禁止在有关决议案表 决时投票的该等股东) 已经根鲜泄嬖虻 14.09条至14.11条以及第14.23条至14.32条, 以简单大多数批准根眯榻械慕灰. Lippo Cayman Limited (力宝有限公司的控权 股东) 与力宝有限公司 (力宝华润有限公司的 控权股东) 已发出不可撤回的承诺,表示会在 力宝有限公司和力宝华润有限公司的股东大 会上,投票赞成是项收购. 6. 完成 待上文第5段所述全部先决条件在各方面获达成 后,该协议将於同日完成,并将於实际可行情况 下在完成华人银行买卖协议后合理地尽快完成. 倘先决条件未能於最后截止日期前获达成 (或豁 免) ,除该协议另有规定者外,该协议将宣告失效 及无效,而订约各方对另一方概无任何采取行动 的权利. 7. 代价 买方於该协议完成时就购入本公司所持华人银行 实质权益约35.23%所应付的现金款项合共约达1,809,190,000港元乃经本公司与买方按公平原则磋 商后议定.总代价较於二零零一年六月三十日的 华人银行综合有形资产净值约4,283,760,000港元有 溢价约1.2倍.於议定购买价时,本公司曾考虑下 列因素: (i) 於二零零一年六月三十日,华人银行的未经 审核综合有形资产净值约为4,283,760,000港元;

(ii) 华人银行以往及日后的潜在盈利;

及(iii) 计入撤销先前已於储备内撇销因收购而产生 的溢价对本公司本年度损益表所产生的财务 影响.本公司於撤销储备溢价后,假设该交 易已於二零零一年六月三十日完成,预期本 公司於出售时应录得约320,000,000港元的亏 损. 8. 所得款项用途 所得款项其中一部分将拨作本公司於中国内地扩 充业务之用.余款将用作应付本公司一般营运资 金需要. 9. 有关 LIPPO CRE 及华人银行的资料 Lippo CRE 乃一间於开曼群岛注册成立的有限公 司,唯一拥有的资产为华人银行的794,428,440股 股份,约占华人银行已发行股本中58.78%.於二 零零一年六月三十日,Lippo CRE 的未经审核综 合有形资产净值约为2,606,340,000港元.下表概述 Lippo CRE 於所述各个期间的业绩. 截至 截至 直至 一九九九年 二零零零年 二零零一年 十二月 十二月 六月 三十一日 三十一日 三十日 止年度 止年度 止六个月 千港元 千港元 千港元 未经审核 已审核 未经审核 除税前盈利 62,701 401,041 128,376 股东应占盈利 22,237 221,730 71,618 华人银行乃一间於联交所上市的公司.华人银行 的主要业务为商业银行、客户融资、证券经纪以 及其他金融服务.下表概述华人银行於所述各个 期间的业绩. 截至 截至 直至 一九九九年 二零零零年 二零零一年 十二月 十二月 六月 三十一日 三十一日 三十日 止年度 止年度 止六个月 千港元 千港元 千港元 已审核 已审核 未经审核 除税前盈利 65,396 380,166 129,700 股东应占盈利 40,446 361,827 123,180 10. 进行出售的理由 继华润 (集团) 有限公司於二零零零年六月发表有 关公布,藉以表明有意将本公司转型为一间首要 的分销公司后,本公司一直考虑将其非经销相关 业务的投资调配.是次出售将可进一步精简本公 司业务,从而增拨更多财力及人手集中开发其经 销相关业务.董事认为,出售与本公司整体长远 策略方向一致,且符合本公司的最佳利益. 11. 本公司资料 本公司乃一间於联交所上市的公司,业务重心在 於香港和中国内地的分销业务.本公司与其附属 公司主要从事物业投资、食品及饮品经销、石油 和化学品、以及经营一间在香港和中国内地均为 最具规模之一的连锁式零售店. 12. 暂停和恢复股份买卖 应本公司之要求,本公司股份已於二零零一年十 月三十一日上午十时正起开始暂停买卖,并已向 联交所提交申请,以使本公司股份可於二零零一 年十一月二日上午十时正起恢复买卖. 13. 释义 「本公司」 指 华润创业有限公司,一间於 香港注册成立及其股份於联 交所上市的公司;

「Lippo CRE」 指Lippo CRE (Financial Services) Limited,一间根旱 法律成立的公司,其注册办 事处为 P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「最后截止日期」 指 与华人银行买卖协议中所界 定的 「最后截止日期」 为同一 日,即二零零二年三月........