PDF《须予披露的交易 - 出售附属公司 及》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公痰哪谌莞挪桓涸,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公倘炕蛉魏尾糠菽谌荻蛞蛞欣蹈玫饶谌荻 的任何损失承担任何责任.

(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:420) 须须须须予披露的交易 予披露的交易 予披露的交易 予披露的交易 - - - - 出售附属公司 出售附属公司 出售附属公司 出售附属公司 及及及及盈利警告 盈利警告 盈利警告 盈利警告 须须须须予披露的交易 予披露的交易 予披露的交易 予披露的交易 - - - - 出售附属公司 出售附属公司 出售附属公司 出售附属公司 於二零一二年二月二十九日,卖方(为本公司全资附属公司) 、买方及本公司订立协议, 寺舴酵獬鍪奂奥蚍酵夤郝蛳酃煞菁跋鄞,总代价为人民币 90,000,000 元,以及本公司同意就卖方妥善履行其於协议项下的义务及责任作出担保. 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条就出售所计算的其中一个相关百分比率超过 5%但少於 25%,故按上市规则第

14 章出售构成本公司一项须予披露的交易,及须遵守上市规则申 报及公告的规定. 盈利警告 盈利警告 盈利警告 盈利警告 董事会亦谨此知会本公司股东及投资者,根刂炼阋灰荒晔氯蝗罩顾母鲈 未经审核的管理账目及本集团自二零一二年一月之营运表现,以二零一一年同期有盈利 作为比较,预期本集团截至二零一二年二月二十九日止六个月的业绩会?得亏损.董事 会估计截至二零一二年二月二十九日止六个月未经审核综合亏损大概为 150,000,000 港 元至 160,000,000 港元之间. 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时, , , ,务请审慎行事 务请审慎行事 务请审慎行事 务请审慎行事. . . . 须须须须予披露的交易 予披露的交易 予披露的交易 予披露的交易 - - - - 出售附属公司 出售附属公司 出售附属公司 出售附属公司 协议 协议 协议 协议 在二零一二年二月二十九日,卖方,为本公司全资附属公司、买方及及本公司订立协议, 寺舴酵獬鍪奂奥蚍酵夤郝蛳酃煞菁跋鄞,以及本公司同意就卖方妥善履 行其於协议项下的义务及责任作出担保.

2 日期 日期 日期 日期 二零一二年二月二十九日 订约方 订约方 订约方 订约方 (a) 海洋染纱厂有限公司为本公司全资附属公司,作为卖方 (b) Maxy Rich Investments Limited,作为买方;

及(c) 本公司,作为卖方之担保人 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笊钪⒕∠ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人均为独立於 本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方. 将予出售之权益 将予出售之权益 将予出售之权益 将予出售之权益 根,卖方同意出售及买方同意购买销售股份,即New Achieve 全部已发行股本, 以及销售贷款,即New Achieve 欠卖方之全部股东贷款金额. New Achieve 为一家於英属维尔京群岛注册成立之有限责任公司.New Achieve 之主要业 务为持有聚堡全部已发行之股本. 聚堡为一家於香港注册成立之有限责任公司.聚堡之主要业务为持有金田机械全部已发 行之股本. 金田机械为一家於中国注册成立之有限责任公司.金田机械主要业务为从事纺织机械制 造,位於中国江阴市经济开发区的工业区,占地总面积约为 69,000 平方米. 於二零一二年二月二十八日,New Achieve 未经审核之综合资产净值为 66,611,000 港元. 截至二零一一年八月三十一日止年度,New Achieve 扣除税项之前及之后之未经审核综 合亏损净额分别为 11,775,000 港元及 11,469,000 港元.截至二零一零年八月三十一日止 年度,New Achieve 扣除税项之前及之后之未经审核综合盈利净额分别为 26,453,000 港元 及26,147,000 港元. 代价 代价 代价 代价 销售股份及销售贷款之总代价为人民币 90,000,000 元,其中包括: (i) 人民币 75,600,000 元为销售贷款之代价;

及(ii) 人民币 14,400,000 元为销售股份之代价.

3 代价仍卖方及买方经公平商讨及参考金田机械持有资产的市场价格及负债而厘定. 买方之应付代价按以下方式分期支付: (1) 代价之 80%(即人民币 72,000,000 元) ( 「第一 第一 第一 第一笔款项 笔款项 笔款项 笔款项」 ) ,由买方於成交日支付;

及(2) 代价之 20%(即人民币 18,000,000 元) ( 「第二 第二 第二 第二笔款项 笔款项 笔款项 笔款项」 ) ,由买方於以下较晚的期限 内支付: (a) 江阴市相关的税务机关就金田机械

2011 年税务事项出具的汇算清缴报告后

10 个工作天内;

或(b) 成交日后的

90 天内. 第一笔款项及第二笔款项须由买方向卖方以相应金额的港元等值支付至协议中所述的 卖方银行帐户内.经买方与卖方协商同意,可改为以美元等值支付第一笔款项及第二笔 款项. 根,如江阴市相关税务机关就金田机械於

2011 年税务事项出具的汇算清缴报告 存在未缴税事项,相应的金额由第二笔款项中扣除. 再者,如因卖方或本公司违反任何卖方保证或其於协议项下的其他承诺,或者 New Achieve、聚堡及金田机械未经买方书面许可,在成交前进行协议中所述的限制行为,则: (i) 如买方在支付代价之前发现该违约事项但决定继续成交,买方有权在向卖方出具 书面证八髋夂,按照买方、New Achieve、聚堡或金田机械所遭受的损失金 额(不包括利润损失) ,由代价中扣除相等於损失之金额.如损失金额(不包括 利润损失)超过买方应支付的代价,买方有权就该超出部分金额向卖方出具书面 证八髋夂,卖方应在收到买方索赔函后

5 个工作天内向买方偿付该超出部分 金额;

(ii) 如买方在支付代价之后发现该违约事项,买方有权向卖方出具书面证八髋 函,卖方应在收到买方索赔函后

5 个工作天内向买方支付买方、New Achieve、聚 堡或金田机械的损失金额(不包括利润损失) . 先决条件 先决条件 先决条件 先决条件 成交乃取决於下列条件於成交日或之前获满足(或由买方以书面形式豁免) : (a) New Achieve、聚堡及金田机械已按协议的条款完成资产重组;

(b) 截至成交日,卖方或本公司未违反任何於协议项下的卖方保证和承诺;

及(c) 截至成交日,New Achieve、聚堡及金田机械未发生重大不利变化.

4 成交 成交 成交 成交 成交应於成交日进行.若成交未能於成交日或之前完成,除非各订约方另有书面协定, 否则协议将自动失效,及除非协议指明於协议解除后继续有效的条文外,各订约方的义 务及责任应终止. 成交后,本公司於 New Achieve、聚堡及金田机械不再拥有利益,及该等公司将不再为 本公司之附属公司. 担保 担保 担保 担保 本公司作为主要义务人,已无条件地及不可撤销地就卖方妥善履行其在协议项下的义务 及责任向买方作出担保. 出售之理由与好处及所得款项之用途 出售之理由与好处及所得款项之用途 出售之理由与好处及所得款项之用途 出售之理由与好处及所得款项之用途 由於金田机械之生产能力已迁移至本集团之其他生产地点,故出售金田机械乃为本集团 提供良好机会,将其於中国的投资变现,以及本集团透过出售将资源调回本集团之主要 业务上,减低负债比率并增加本集团之资金流动性. 协议的条款乃经公平磋商.董事认为出售之条款乃按正常商业条款订定及属公平合理, 出售并符合本公司及股东之整理利益. 按New Achieve 於二零一二年二月二十八日之未经审核之综合资产净值,扣除相关开支 后,估计本集团将於截至二零一二年八月三十一日止财政年度的下半年从出售获利净额 约43,818,000 港元.按当初之投资金额,估计本集团获得净利益约 17,829,000 港元.本 集团现计划将出售之所得款项净额用作偿还银行贷款及一般营运资金. 一般 一般 一般 一般资料 资料 资料 资料 本集团主要从事於生产及销售针织面料,亦提供针织、染色、印花及整理服务;

以及销 售胚纱、色纱、缝纫线及成衣. 卖方主要从事於投资控股. 买方主要从事於投资控股. 上市规则之 上市规则之 上市规则之 上市规则之涵义 涵义 涵义 涵义 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条就出售所计算的其中一个相关百分比率超过 5%但少於 25%,故按上市规则第

14 章出售构成本公司一项须予披露的交易,及须遵守上市规则申 报及公告的规定.

5 盈利警告 盈利警告 盈利警告 盈利警告 董事会亦谨此知会本公司股东及投资者,根刂炼阋灰荒晔氯蝗罩顾母鲈 未经审核的管理账目及本集团自二零一二年一月一日之营运表现,以二零一一年同期有 盈利作为比较,预期本集团於截至二零一二年二月二十九日止六个月的业绩会?得亏 损.董事会估计截至二零一二年二月二十九日止六个月未经审核综合亏损大概界乎 150,000,000 港元至 160,000,000 港元之间. 董事会认为本集团於截至二零一二年二月二十九日止六个月期间?得亏损主要基於以 下已於本公司截至二零一一年八月三十一日止年度的年报中主席报告内讨论之原因: (1) 自二零一一年初以来随著棉花及棉纱价格持续大幅下降,所以针织面料的市场价格 亦急剧下跌.鉴於市场价格下跌及本集团在二零一一年八月底的棉花/棉纱存货乃 於较早前市场价格较高时购买 , 对本集团截至二零一二年二月二十九日止六个月之 毛利造成不利影响;

及(2) 由高失业率及担忧欧洲债务违约等因素而引致北美及欧洲经济环境严峻,导致消费 者信心及对纺织产品需求低,继而影响期间的销售价格及销售量. 棉花及棉纱的价格已开始稳定.本集团於较高价格时吸纳的存货将於二零一二年二月尾 差不多消耗尽,所以现时棉花及棉纱存货的平均成本会与现时市场价格相约.再者,美 国的失业率及零售市场气氛已现稳定并有改善徵兆.董事会相信本集团截至二零一二年 八月三十一日止财政年度下半年的利润将显著改善.另外,本集团仍然维持足够的资金 流动性以支持日后运作. 此部份公告所载之资料乃基於董事会根壳盎竦玫淖柿隙鞒龅某醪狡拦,包括本集 团截至二零一一年十二月三十一日止四个月未经本集团核数师及本公司审核委员会确 认及审阅的未经审核综合管理账目及本集团自二零一二年一月一日之营运表现.本集团 截至二零一二年二月二十九日止六个月未经审核的财政报告将由本公司核数师审阅,并 预期将於二零一二年四月底前公布. 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时 本公司之股东及投资者於买卖本公司股份时, , , ,务请审慎行事 务请审慎行事 务请审慎行事 务请审慎行事. . . .

6 释义 释义 释义 释义 於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「聚堡」 指 聚堡有限公司,一家於香港注册成立之有限公司,并为New Achieve全资拥有附属公司 「协议」 指 卖方、买方与本公司於二零一二年二月二十九日就卖方同 意出售及买方同意购买销售股份及销售贷款而签订之协议 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港商业银行一般有对外营业的日子(星期

六、星期日及 公众期除外) 「本公司」 指 福田实业(集团)有限公司,一家於香港注册成立之有限 公司,其股份於香港联合交易所主板上市 「成交」 指 根橹械奶蹩罴疤跫瓿陕蚵粝酃煞菁跋鄞 「成交日」 指 完成协议的日子,该日期应为签署协议之日后10个工作天 之内,具体日期由卖方与买方另行书面协定及无论如何不 迟於2012年4月30日 「代价」 指 人民币90,000,000元,由买方支付以购买销售股份及销售贷 款之总代价 「董事」 指 本公司之董事 「出售」 指 根,卖方向买方出售销售股份及销售贷款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「等值港元」 指 就人民币金额而言,该人民币金额的等值港元,乃参考於 付款日前两个中国工作日由中国外汇交易中心公布的1港 元兑换人民币汇率之中间价而厘定 「香港」 指 中国香港特别行政区

7 「金田机械」 指 江阴金田机械有限公司,一家於中国成立的有限责任公 司,并为聚堡之全资拥有之附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「重大不利变化」 指New Achieve、聚堡和/或金田机械的业务、经营、财产或财 务状况的变化,按买方的合理判断,[整体而言,]对New Achieve、聚堡及金田机械具有重大不利的影响 「New Achieve」 指New Achieve Investments Limited,一家於英属维尔京群岛注 册成立之有限公司,并为卖方之全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指Maxy Rich Investments Limited,一家於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「销售贷款」 指 本金为12,000,000美元之股东贷款(约相等93,600,000港元),此乃於成交时New Achieve尚欠卖方之无担保及免利 息及经要求可获偿付的贷款 「销售股份」 指New Achieve 面值1美元的1股(约相等7.8港元) ,代表New Achieve全部已发行之股本 「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币 「等值美元」 指 就人民币金额而言,该人民币金额的等值美元,乃参考於 付款日前两个中国工作日由中国外汇交易中心公布的1美 元兑换人民币率之中间价而厘定 「卖方」 指 海洋染纱厂有限公司,一家於香港注册成立之有限公司, 并为本公司全资附属公司 「%」 指 百分比

8 承董事会命 福田实业 福田实业 福田实业 福田实业( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 夏松芳 夏松芳 夏松芳 夏松芳 主席 香港,二零一二年二月二十九日 本公告中於中国成立公司的英文名称乃为法定中文名称之翻译 . 若有不符 , 概以中文名称为准 . 就本公告及用作说明而言,以美元为单位之金额乃按1美元兑7.8港元之汇率换算为港元.这并 不表示任何港元或美元金额已经、可能已或可以按上述汇率或任何其他汇率换算. 於本公倘掌,夏松芳先生、夏锦安先生、夏汉权先生及严震铭博士为本公司执行董事;

及伍 国栋先生、王干芝先生、周永健先生,银紫荆星章,太平绅士及冯叶仪皓女士为本公司独立非 执行董事. ................