PDF《须予披露交易 出售附属公司》

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(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8250) 须予披露交易 出售附属公司 出售事项 於二零一九年三月七日 (交易时段后) ,本公司与买方订立协议,,

本公司同意出售 而买方同意收购销售股份,代价为20,200,000港元. GEM上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过5%但均低於 25%,出售事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守GEM上市规则第19章项下之申 报及公告规定. 董事会欣然宣布,於二零一九年三月七日 (交易时段后) ,本公司与买方订立协议,,

本公司同意出售而买方同意收购销售股份,代价为20,200,000港元.协议之主要条款如 下: C

1 C 协议 日期: 二零一九年三月七日 订约方: (i) 本公司 (作为卖方) (ii) 胡先生 (作为买方) 将予出售之资产: 销售股份,相当於英属处女群岛附属公司之已发行股份之 100%. 代价: 销售股份之代价为20,200,000港元,将由买方按协定汇率计算 的人民币等值金额 (即人民币17,269,788元) 以现金支付予本公 司. 先决条件: 买卖销售股份须待以下条件获达成及或 (如适用) 豁免后,方 可作实,其中包括: (1) 协议所载本公司及买方各自的声明及保证於所有重大方面 维持真实正确且无误导成分;

(2) 董事会已批准协议及其项下拟进行之交易;

(3) 本公司已根GEM上市规则的相关规定就协议及其项下拟 进行之交易作出公告;

及(4) 除上述者外,已就订立协议及其项下拟进行交易取得协议 订约方须取得之一切必要批准、同意及豁免,且订约方完 全遵守一切适用之法律法规 (包括但不限於GEM上市规 则) . 倘上文所载任何先决条件并未於二零一九年三月二十九日 (或订 约方可能书面协定的其他日期) 前获达成或豁免,则买方可酌情 选择继续或延迟进行协议项下拟进行之交易,或不继续进行交 易,在此情况下,协议将不再具有任何效力. C

2 C 完成: 在先决条件获达成 (或豁免,如适用) 的情况下,出售事项将於 最后一个先决条件获达成或豁免之日后首个营业日或於订约方 可能书面协定之其他日期完成. 股东贷款之豁免 及解除: 於完成后,除其他事项外,本公司、英属处女群岛附属公司及 香港附属公司将订立豁免契,,

股东贷款将自动终止, 而英属处女群岛附属公司及香港附属公司各自涉及股东贷款、 由此产生或与之有关的所有责任均不可撤销及无条件地解除及 免除. 代价乃经考虑出售集团之综合资产净值,由本公司及买方於公平磋商后厘定.董事认为代 价属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益. 出售集团之资料 出售集团包含英属处女群岛附属公司、香港附属公司 (由英属处女群岛附属公司全资拥有) 及前海乐氏 (由香港附属公司全资拥有) . 英属处女群岛附属公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股, 其唯一资产为香港附属公司之全部已发行股本. 香港附属公司为一间於香港注册成立之有限公司,主要从事投资控股,其唯一资产为前海 乐氏之全部注册资本. 前海乐氏为一间根泄闪⒅邢薰,且於本公告日期仍无业务. C

3 C 下文载列按香港财务报告准则编制之出售集团於二零一八年七月一日至二零一九年三月五 日期间之未经审核综合业绩: 截至 二零一九年 三月五日 止期间 (未经审核) 千港元 收益 ― 除税前亏损

23 除税后亏损

23 出售集团之未经审核综合资产净值约为20,030,000港元 (就完成后股东贷款获豁免而作出 调整) . 出售事项之财务影响 为作说明用途,根(i)出售集团之未经审核综合资产净值约为20,030,000港元 (就完成后股 东贷款获豁免而作出调整) ;

及(ii)代价为20,200,000港元,预计本公司将就出售事项录得 收益约120,000港元 (经扣除出售事项应占开支) .本公司因出售事项将录得的收益或亏损 之实际金额将视乎本公司核数师所进行的审阅及最终审核而定. 於完成后,英属处女群岛附属公司及出售集团其他成员公司将不再为本公司之附属公司. 因此,出售集团之资产、负债及财务业绩不再被纳入本公司财务报表. 进行出售事项之理由及裨益以及所得款项用途 兹提述本公司日期为二零一八年八月十三日及二零一八年十一月十二日之公告,内容有关 声称终止与乐氏同仁之合作及变更配售所得款项用途. C

4 C 前海乐氏原打算作为本公司及乐氏同仁大健康业务之唯一管理平台.鉴於本公司与乐氏同 仁之合作不再继续,董事认为出售事项可使本公司清算於出售集团之投资以及节省维持出 售集团的行政成本,从而更好地使用本公司资金.出售事项之所得款项计划用作本集团一 般营运资金. 鉴於以上所述,董事认为出售事项之条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本 公司及其股东之整体利益. 订约方之资料 买方为一位个别人士.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,买方为独立於 本公司及其关连人士 (定义见GEM上市规则) 之第三方. 本公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公司,并为一间投资控股公司.其附属公司之主 要业务为(i)提供煤矿开采服务;

(ii)提供供暖服务;

(iii)买卖矿产品;

及(iv)提供放债服务. GEM上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过5%但均低於 25%,出售事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守GEM上市规则第19章项下之申报 及公告规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇於本公告使用时具有以下涵义: 「协定汇率」 指1.00港元兑人民币0.85494元,即於二零一九年三月七日由中 国人民银行授权及中国外汇交易中心公布的人民币兑港元的 中间汇率 「协议」 指 本公司与买方就出售事项订立日期为二零一九年三月七日之 买卖协议 「董事会」 指 董事会 C

5 C 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时间内开门营业之日子 (不包括星期

六、星期日、香港公众假期及於上午九时正至下午五时正任 何时间发布八号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告且於中 午十二时正或之前并未除下之任何日子) 「英属处女群岛 附属公司」 指 丰饶企业有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司 「本公司」 指 丝路能源服务集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之公 司,其已发行股份於GEM上市 (股份代号:8250) 「完成」 指 根樘蹩钔瓿沙鍪凼孪 「代价」 指20,200,000港元,即销售股份之代价 「豁免契 指 本公司、英属处女群岛附属公司及香港附属公司於完成后就 豁免及免除股东贷款订立之豁免及免除契 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本公司向买方出售销售股份 「出售集团」 指 英属处女群岛附属公司、香港附属公司及前海乐氏,而 「出售 集团成员公司」 应按此诠释 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港附属公司」 指 中国天然投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 C

6 C 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「买方」 指 胡武安先生 「前海乐氏」 指 深圳前海乐氏健康管理有限公司,一间根泄闪⒅ 有限公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售股份」 指 英属处女群岛附属公司之100股股份,相当於英属处女群岛附 属公司之已发行股本之100% 「股东贷款」 指 免息股东贷款,其中(i)8,948港元由本公司垫支予英属处女群 岛附属公司及(ii)20,038,310港元由本公司垫支予香港附属公 司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「乐氏同仁」 指 乐氏同仁药业科技集团有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 丝路能源服务集团有限公司 联席主席 蔡达 香港,二零一九年三月七日 於本公告日期,本公司董事会包括(i)五名执行董事,分别为蔡达先生、李向鸿先生、陈友 华先生、李伟鸿先生及王通通先生;

(ii)一名非执行董事,为张礼庆先生;

及(iii)四名独立 非执行董事,分别为汪娜娜女士、王志祥先生、冯继蓓女士及陈细儿先生........