PDF《须予披露交易 须予披露及关连交易》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

ESPRIT HOLDINGS LIMITED 思捷环球控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:00330) (股份代号:00291) 须予披露交易 须予披露及关连交易 联合公告 由华润创业有限公司出售及由思捷环球控股有限公司购入 华润创业有限公司於订约各方在中华人民共和国 的合营公司持有之余下权益 股价敏感资料 恢复买卖 思捷之财务顾问 华润创业之财务顾问 交易 思捷及华润创业各自的董事会欣然宣布,於二零零九年十二月十七日,思捷 与华润创业已同意思捷将从华润创业收购於订约各方经营的合营公司业务中 并非由思捷拥有的权益,该合营公司在中国以独家形式为 「Esprit」及「Red Earth」 商标产品建立及进行分销、推广及零售销售活动. 就有关建议收购事项,ECDL (思捷的间接全资附属公司) 与TSI (分别由华润 创业及思捷间接拥有51%及49%权益) (其中包括)於二零零九年十二月十七 日签订一项具法律约束力的买卖协议,,

在若干条款及条件的规限下, (a)TSI已同意出售及ECDL已同意收购目标公司 (TSI的全资附属公司) 100% 已发行股份,及(b)TSI已同意转让贷款及ECDL已同意接纳贷款之转让,总代 价为港币3,880,000,000元.交易须待 (其中包括) 华润创业的股东批准后方告 完成.

2 有关代价按下述安排以现金分期支付:港币388,000,000元将於签订买卖协议 时支付;

港币2,992,000,000元将於截止日支付;

及余额港币500,000,000元将 待下文所载的若干里程碑达成后分批支付.有关代价为思捷与华润创业按公 平原则磋商后厘定. 思捷的须予披露交易 就思捷而言,由於交易的各适用百分比率超过5%但低於25%,交易构成思捷 的须予披露交易.因此,就思捷而言,交易须遵守上市规则第14章项下的申 报及公告规定. 华润创业的须予披露及关连交易 於本公告日期,思捷为持有49%TSI已发行股本的最终实益拥有人.TSI为华 润创业拥有的持股量为51%的附属公司.思捷作为TSI的主要股东,因而是华 润创业的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,签订买卖协议,包括当 中拟进行的交易构成华润创业的关连交易.由於交易的一个或多个有关百分 比率超过2.5%,就华润创业而言,交易须遵守上市规则所载关於申报、公告 及经独立股东批准的规定. 此外,就华润创业而言,由於交易的一个或多个有关百分比率超过5%但低於 25%,根鲜泄嬖虻14.08条,交易亦构成华润创业的须予披露交易. 於本公告日期,思捷或其任何联系人士概无持有华润创业任何股份.倘华润 创业须召开股东特别大会以批准买卖协议及当中拟进行的交易,概无华润创 业股东须放弃投票.华润创业拟就签订买卖协议及当中拟进行的交易获取世 名投资有限公司 (其持有1,232,764,380股股份,占华润创业於本公告日期之 全部已发行股本约51.46%)发出的书面批准.就此,华润创业拟根鲜泄 则第14A.43条向联交所申请豁免严格遵守上市规则的规定,以毋须就买卖 协议召开股东大会以寻求华润创业独立股东的批准.待联交所授予上述豁免 后,买卖协议及当中拟进行的交易将被视作已获正式批准以代替召开华润创 业股东大会. 华润创业将於切实可行情况下尽快向其股东寄发一份通函,当中载有买卖协 议详情、华润创业独立董事委员会函件及独立财务顾问意见函件.

3 股价敏感资料及恢复买卖 应思捷及华润创业各自之要求,思捷及华润创业之股份已自二零零九年十二 月十七日上午九时三十分起暂停买卖,以待刊发本公告.思捷及华润创业之 董事均认为就各自两间公司而言,本公告的内容根鲜泄嬖虻13.09(1)条属 股价敏感资料.思捷及华润创业已向联交所申请,由二零零九年十二月十七 日下午二时三十分起恢复买卖思捷及华润创业股份. 思捷及华润创业各自的董事会欣然宣布,於二零零九年十二月十七日,思捷与华 润创业已同意思捷将从华润创业收购於订约各方经营的合营公司业务中并非由思 捷拥有的权益,该合营公司在中国以独家形式为 「Esprit」 及「Red Earth」商标产 品建立及进行分销、推广及零售销售活动. 买卖协议 日期 二零零九年十二月十七日 订约方 卖方: TSI 卖方担保人: 华润创业 买方: ECDL 买方担保人: 思捷 华润创业已同意就TSI妥为遵守及履行其於买卖协议项下的所有责任作出担保,而 思捷已同意就ECDL於买卖协议项下的付款责任作出担保. 交易 根幌钊掌谖懔憔拍晔率呷詹⒕叻稍际Φ穆蚵粜,(a)TSI 已同意出售及ECDL已同意收购目标公司 (TSI的全资附属公司) 100%已发行股 份,及(b)TSI已同意转让贷款及ECDL已同意接纳贷款之转让,总代价为港币 3,880,000,000元.除交易外,ECDL及华润创业亦已同意,於完成时,ECDL於TSI的49%权益将按象徵式代价港币1.00元转让予华润创业.就交易而言,目标集 团将於中国成立若干新营运附属公司,该等公司将拥有及经营业务 ( 「重组」 ) .於 截止日至完成期间,思捷将承担业务的风险 (及因此承担所有亏损及负债) 及将收 取业务的所有经济利益.

4 代价 交易总代价为港币3,880,000,000元,并以现金按下述分期支付: (i) 港币388,000,000元於签订买卖协议时支付;

(ii) 港币2,992,000,000元(「第二期付款金额」 ) 於截止日支付;

及(iii) 港币500,000,000元待若干里程碑达成后按下述支付: (a) 港币50,000,000元须於各新营运附属公司成立后起计的三个营业日内支 付 (合共港币300,000,000元) ;

(b) 港币100,000,000元须於ECDL完成最终核实新营运附属公司执行的新零 售租约数目 (根蚵粜槿√50%的现有零售租约) 后起计的三个营业 日内支付;

(c) 港币80,000,000元须於ECDL完成最终核实新营运附属公司执行的新零售 租约数目 (根蚵粜槿√90%的现有零售租约,包括上文(b)段所述 的租约) 后起计的三个营业日内支付;

及(d) 港币20,000,000元须於(i)重组完成日及(ii)ECDL完成最终核实新营运附属 公司执行的新零售租约数目 (根蚵粜槿√100%的现有零售租约, 包括上文(b)段及(c)段所述的租约) (以较早者为准) 后起计的三个营业日 内支付. 有关代价乃经参考中国可资比较业务的上市公司的市盈率,以及思捷与华润创业 各自的财务顾问所提供的意见后,经思捷与华润创业按公平原则磋商厘定. 有关代价将以思捷的内部资源及商业银行贷款拨付. 条件 交易须待以下条件达成后方告完成: (a) 联交所根鲜泄嬖虻14A.43条向华润创业授予豁免严格遵守上市规则的规 定,使其毋须就买卖协议及当中拟进行的交易召开股东大会以寻求华润创业 独立股东 (独立於思捷及其联系人士的股东) 的批准,或倘无授予有关豁免, 华润创业须根鲜泄嬖,获该等独立股东於正式召开的股东大会上授予批 准,以通过买卖协议及当中拟进行的交易 (为华润创业的关连交易) ( 「华润创 业股东批准条件」 ) ;

(b) 重组的完成;

及5(c) ECDL接获订约各方认为就交易必需在香港及中国取得之所有监管批准. 达成条件的最后完成日期为二零一一年六月三十日或订约方可能议定的较后日期. 终止 倘 (其中包括) 华润创业於买卖协议所作出的任何担保出现重大违反或华润创业或 TSI於买卖协议项下的责任出现任何重大违反,则ECDL可於完成前任何时间透过 向TSI发出通知以终止买卖协议. 完成 预期交易将於二零一零年下半年方会完成.然而,订约各方已同意,ECDL将由 截止日起收取业务的所有经济利益及被视作承担业务的风险. 倘交易因某项条件未能达成或ECDL终止买卖协议而未能完成,订约方将携手合 作恢复彼等各自的原来状况,犹如从未签订买卖协议一般. 由於完成需待若干条件达成后方可作实,思捷及华润创业各自的股东及或有意 投资者於买卖该等公司的股份时务请审慎行事. 有关目标公司的资料 目标公司为一家於英属处女群岛注册成立的公司.目标公司为一家投资控股公 司,透过其直接及间接附属公司将在中国继续渐进的从事 「Esprit」 及「Red Earth」 商标产品建立及进行分销、推广及零售销售活动的业务. 有关TSI集团的资料 TSI为一家於英属处女群岛注册成立的公司.TSI为一家投资及特许权控股公司, 并为一家分别由华润创业及思捷间接拥有51%及49%权益的合营公司.TSI集团 现时在中国以独家形式为 「Esprit」 及「Red Earth」 商标产品建立及进行分销、推 广及零售销售活动.截至二零零九年六月三十日,TSI集团在中国171个城市经营 1,112家店m,包括345家自营店及767家特许经营店.

6 TSI集团的价值 以下载列按TSI集团经审核之财务报表及未经审核之合并管理账目编制的主要财务 资料: 截至十二月三十一日止 年度 截至 六月三十日止 六个月 二零零七年 二零零八年 二零零九年 (港币百万元) (港币百万元) (港币百万元) (经审核) (经审核) (未经审核) 营业额 1,919 2,578 1,263 除税前溢利净额

371 456

139 除税后溢利净额

260 362

110 於二零零九年九月三十日,TSI集团的未经审核合并资产净值约为港币6.12亿元. 华润创业之初步意见认为,有关意见须待与核数师讨论及由其确认方可作实,就 出售其於TSI集团的权益,将录得收益约港币32亿元,有关金额按华润创业因出售 所得之款项扣除其於TSI集团经调整资产净值分占的51%收益计算. 进行交易的原因 买卖协议的条款为思捷与华润创业按公平原则磋商后厘定,并反映一般的商业条 款. 交易将使思捷统一其於中国的权益,取得业务的全面控制权,将其於中国的业务 整合至其全球系统当中,同时将其於中国的业绩并入至思捷集团.交易将进一步 促进思捷在中国的持续发展. 思捷董事认为买卖协议的条款为一般的商业条款、属公平合理及符合思捷及其股 东的整体利益,而经作出一切合理查询后,就彼等所知、所悉及所信,华润创业 为独立於思捷及思捷关连人士的独立第三方. 正如华润创业二零零九年中期报告所述,华润创业的集团策略为出售非核心业务 及专注巩固其核心消费业务,即零售、饮品、食品加工及经销业务的市场领导地 位.华润创业认为现时於TSI的51%间接股权,鉴於其相对规模及与华润创业集团 其他业务的策略协调性有限,属於非核心业务.因此,华润创业董事认为交易为 华润创业出售其业务的权益及重新部署来自交易之出售所得款项至其核心业务的 良机.华润创业现时并无计划将任何出售所得款项用作向华润创业股东派付任何 特别股息.於完成后,目标集团将不再为华润创业的附属公司.

7 华润创业董事 (不包括华润创业独立非执行董事,彼等於考虑华润创业委聘的独 立财务顾问提供的推荐意见后,其意见将载入华润创业通函内)认为买卖协议的 条款为一般的商业条款、属公平合理及符合华润创业及其股东的整体利益. 有关思捷的资料 思捷主要从事为 「Esprit」商标产品建立及进行分销、推广及零售销售活动的业 务.思捷於联交所主板上市,并且为恒生指数成份股. 有关华润创业的资料 华润创业亦为一家於联交所主板上市的公司,并且为恒生指数成份股,其以中国 及香港的消费业务为业务重点.华润创业及其附属公司的核心业务为零售、饮品、食品加工及经销以及物业投资业务. 交易的上市规则含义 思捷的须予披露交易 就思捷而言,由於交易的各适用百分比率超过5%但低於25%,交易构成思捷的须 予披露交易.因此,就思捷而言,交易须遵守上市规则第14章项下的申报及公告 规定. 华润创业的须予披露及关连交易 於本公告日期,思捷为持有49%TSI已发行股本的最终实益拥有人.TSI为华润创 业拥有的持股量为51%的附属公司.思捷作为TSI的主要股东,因而是华润创业的 关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,签订买卖协议,包括当中拟进行的交 易构成华润创业的关连交易.由於交易的一个或多个有关百分比率超过2.5%,就 华润创业而言,交易须遵守上市规则所载关於申报、公告及经独立股东批准的规 定. 此外,就华润创业而言,由於交易的一个或多个有关百分比率超过5%但低於 25%,根鲜泄嬖虻14.08条,交易亦构成华润创业的须予披露交易. 於本公告日期,思捷或其任何联系人士概无持有华润创业任何股份.倘华润创业 须召开股东特别大会以批准买卖协议及当中拟进行的交易,概无华润创业股东须 放弃投票.华润创业拟就签订买卖协议及当中拟进行的交易获取世名投资有限公 司 (其持有1,232,764,380股股份,占华润创业於................