PDF《须予披露交易 出售目标公司》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

( ( ( (股份代号 股份代号 股份代号 股份代号: : : : 247) ) ) ) ( ( ( (股份代号 股份代号 股份代号 股份代号: : : : 83) ) ) ) 须予披露交易 须予披露交易 须予披露交易 须予披露交易 出售目标 出售目标 出售目标 出售目标公司 公司 公司 公司之权益 之权益 之权益 之权益 本公告乃由尖沙咀置业及信和置业联合发出. 尖沙咀置业及信和置业各自之董事会谨此宣布,於二零一五年十月十九日,卖方 (信和置业之间接全资附属公司)与买方就由卖方向买方出售销售股份及出让销售贷 款订立本出售协议,总现金交易价款为 3,500 百万港元.目标公司持有合营企业之 50%权益,而合营企业间接持有拥有、开发及营运该项目之项目公司之全部权益. 信和置业为尖沙咀置业之附属公司,而卖方为尖沙咀置业之间接附属公司.就尖沙咀 置业而言,由於卖方出售销售股份及出让销售贷款之其中一个适用百分比率超逾 5%但 少於 25%,卖方订立本出售协议构成尖沙咀置业之须予披露交易,因此须遵守上市规 则第 14.34 条项下之通知及公告规定.信和置业自愿与尖沙咀置业作出此联合公告. 本公告乃由尖沙咀置业及信和置业联合发出. 本本本本出售协议 出售协议 出售协议 出售协议 尖沙咀置业及信和置业各自之董事会谨此宣布,於二零一五年十月十九日,卖方 (信和置业之间接全资附属公司)与买方就由卖方向买方出售销售股份及出让销售贷 款订立本出售协议,总现金交易价款为 3,500 百万港元.卖方向买方转让销售股份及 出让销售贷款将根蚍届侗境鍪坌橄钕伦鞒鲋芙灰准劭罘纸锥胃犊罘纸锥谓 行. -

2 - 先决条件 先决条件 先决条件 先决条件及完成 及完成 及完成 及完成 本出售协议之完成须视乎以下关键条件之达成: (a) 本出售协议项下拟进行之交易根鲜泄嬖蚬娑(如上市规则有此规定)或联交 所任何书面要求获恒大股东批准;

(b) 卖方及买方分别自第三方取得所有必要之相关批准(如有需要);

(c) 卖方提供买方所信纳由合营企业取得之银团贷款已偿还之文件(由信和置业及合 营夥伴以各自及按比例之基准担保,而卖方或信和置业将会出资偿还该笔贷款之 未偿还金额约 1,052 百万港元);

(d) 由恒大以卖方为受益人按指定格式订立担保契,以担保买方履行本出售协议项 下的责任;

(e) 买方法律顾问将就上文(d)段所述担保契⒊霭凑展娑ǜ袷街梢饧;

(f) 买方或恒大於二零一五年十月二十六日下午三时正或之前支付

525 百万港元作为 定金(即总交易价款之 15%)(而卖方可将此款项用作出资偿还上文(c)段所述之 银团贷款);

及(g) 达成(或豁免)各合营夥伴之全资附属公司与买方就合营夥伴向买方出售其各自 於合营企业之权益而订立之出售协议所载先决条件,而该等出售协议可与本出售 协议同时完成. 根境鍪坌,卖方及买方应尽最大努力促使先决条件尽快达成,惟不迟於二零 一五年十月二十七日(即预期完成日期)或卖方与买方共同协定之其他日期.倘任何 先决条件根境鍪坌樯形创锍苫(如可豁免)获豁免,则本出售协议将告终止, 而已付之定金将根境鍪坌椴患评⑼嘶褂杪蚍. 於本出售协议完成后,目标公司将不再为信和置业及尖沙咀置业之附属公司,而其财 务业绩、资产及负债将不再列入信和置业及尖沙咀置业之综合财务报告书. -

3 - 支付 支付 支付 支付及转让销售股份及 及转让销售股份及 及转让销售股份及 及转让销售股份及出 出出出让销售贷款之 让销售贷款之 让销售贷款之 让销售贷款之条款 条款 条款 条款 根境鍪坌,由买方或买方代表支付交易价款以及转让销售股份及出让销售贷款 予买方应按以下阶段进行: (a) 於出售事项完成时,初次付款金额

525 百万港元(即总交易价款之 15%)应以买 方已支付给卖方或其代理之定金履行;

及卖方须同时转让 15%之销售股份及出让 15%之销售贷款予买方;

(b) 本出售协议日期后

6 个月内,买方须向卖方或其代理支付

525 百万港元,即总交 易价款的 15%.卖方须同时转让额外 15%之销售股份及出让额外 15%之销售贷 款予买方;

(c) 本出售协议日期后

12 个月内,买方须向卖方或其代理支付

700 百万港元,即总 交易价款的 20%.卖方须同时转让额外 20%之销售股份及出让额外 20%之销售 贷款予买方;

(d) 本出售协议日期后

18 个月内,买方须向卖方或其代理支付

700 百万港元,即总 交易价款的 20%.卖方须同时转让额外 20%之销售股份及出让额外 20%之销售 贷款予买方;

及(e) 本出售协议日期后

24 个月内,买方须向卖方或其代理支付 1,050 百万港元,即总 交易价款的 30%.卖方须同时转让余下 30%之销售股份及出让余下 30%之销售 贷款予买方. 交易价款乃经订约方参考并计及(i)目标公司於二零一五年八月三十一日之资产净值约

137 百万港元;

(ii)独立合资格专业估值师於二零一五年八月三十一日之估值,目标公 司应占该项目约 3,280 百万港元;

及(iii)销售贷款按等额基准之金额后,按一般商业条 款经公平磋商厘定. 山 山 山 山 倘买方未有履行其根境鍪坌殪兜狡谌辗制谥Ц蹲芙灰准劭钪箍钤鹑,则买方 应向卖方支付山,乃按有关逾期交易价款按日息 0.03%每日计算,直至有关逾期 金额付清为止. -

4 - 终止 终止 终止 终止 本出售协议应於发生下列任何一项事件时终止:(i)已完全履行本出售协议;

(ii)根 用法律规定(如有规定)终止;

(iii)本出售协议因不可抗力事件而无法履行达

3 个月以 上,而订约方书面协定终止本出售协议;

或(iv)部分先决条件於签订本出售协议后

3 个 月内未全面达成或获豁免. 目标 目标 目标 目标公司 公司 公司 公司之 之之之资料 资料 资料 资料 目标公司为一家於英属维尔京群岛注册成立之投资控股公司,并由卖方全资拥有,其 重大资产为於合营企业之 50%股权,而合营企业间接持有拥有、开发及营运该项目之 项目公司全部权益.根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀旗抖阋晃迥臧嗽氯蝗罩芾碚 目,目标公司未经审核资产净值为约

137 百万港元.目标公司应占该项目於二零 一五年八月三十一日之账面值为约 3,150 百万港元.截至二零一五年六月三十日止财 政年度,目标公司未经审核亏损为约

67 百万港元.截至二零一四年六月三十日止财政 年度,目标公司未经审核亏损为约

54 百万港元. 尖沙咀置业及信和置业得悉,於出售协议日期当日,买方与各合营夥伴之全资附属公 司分别订立本出售协议,以收购彼等各自於合营企业之权益,该等权益连同目标公司 持有之合营企业权益为於合营企业之全部权益. 出售事项之财务影响 出售事项之财务影响 出售事项之财务影响 出售事项之财务影响 信和置业及尖沙咀置业就出售事项产生的预期收益净额分别约为480百万港元及 244百万港元,而有关收益乃参考本出售协议项下交易价款与卖方於目标公司的权益及 销售贷款分别於信和置业及尖沙咀置业的财务报告书之账面值之差额厘定.出售事项 所得款项净额(经扣除交易开支后)估计将为3,499百万港元. 由於上述估计乃基於二零一五年八月三十一日目标公司之未经审核资产净值、销售贷 款及合营企业之未偿还银行贷款金额,而其可能与於本出售协议完成日期之金额有所 不同,故将录得之实际收益亦可能有所不同. 出售事项 出售事项 出售事项 出售事项之理由及裨益 之理由及裨益 之理由及裨益 之理由及裨益 出售事项令本集团能够录得现金收入及以公平的市场价值将该项目之投资价值变现. 卖方自出售事项将收取之所得款项净额将应用於本集团之营运资金需求. -

5 - 尖沙咀置业董事认为本出售协议之条款及其项下拟进行之交易属公平合理,并符合尖 沙咀置业及其股东之整体利益. 信和置业董事认为本出售协议之条款及其项........