PDF《须予披露交易 出售一家附属公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

须予披露交易 出售一家附属公司 董事会欣然公布,於2014年9月12日,卖方 (本公司之全资附属公司) 与买方订立该 协议,,

卖方同意按照该协议之条款及条件以代价出售而买方同意按照该协议 之条款及条件以代价购入目标公司100%股权. 由於出售事项占上市规则第十四章所指若干适用百分比率超逾5%但少於25%,故 出售事项构成本公司一项须予披露交易,因而须遵守上市规则第十四章之有关申 报及公布规定. 该协议 日期 2014年9月12日 订约方 (1) 卖方;

及(2) 买方. 将予出售之资产 根眯,卖方同意按照该协议之条款及条件以代价出售而买方同意按照该协议 之条款及条件以代价购入目标公司100%股权. 目标公司为在中国成立之外商独资企业,并为卖方之全资附属公司,於2014年年初停 止生产前之主要业务为制衣.

2 先决条件 出售事项之工商变更登记手续 ( 「工商登记」 ) 须待下列先决条件 ( 「先决条件」 ) 达成 (或获豁免) 后,方可进行: (1) 买方已安排向卖方支付保证金17,000,000港元 ( 「保证金」 ) ;

(2) 买方已将首期款 (定义见下文) 支付至监管账户 (定义见下文) ;

(3) 审批机关已批准该协议及其项下交易;

(4) 买方已按照中国法律就支付代价之相关税项进行代扣代缴,并向卖方交付了相 关税务凭证;

(5) 买方已取得了为向卖方支付代价而必需的中国相关政府部门的批准,包括但不 限於取得外管局出具的关於办理外商投资企业基本信息变更的业务办理凭证, 及加盖外管局业务专用章的税务凭证;

及(6) 买方已向卖方支付全数代价. 代价 代价为171,800,000港元 ( 「代价」 ) ,将由买方按下列方式以现金支付予卖方: (1) 於该协议签署之日,买方已将金额等值51,540,000港元 (即约30%代价) ( 「首 期款」 ) 之人民币,支付至卖方指定於一家中国银行开立之监管账户 ( 「监管账 户」 ) ,而首期款将於先决条件达成 (或获豁免) 后发放予卖方;

及(2) 於先决条件达成 (或获豁免) 后三个工作日内支付代价余款.

3 尽管有上述规定,如果出现了法律法规或相关政府部门之政策发生转变的情形,导 致买方未能在办理工商登记之前取得向卖方支付代价所必需的中国相关政府部门批 准,则订约各方将按照以下方式进行: (1) 在上文 「先决条件」 一节第(1)至第(3)款的先决条件达成 (或获豁免) 后,买方须 於三个工作日内,将金额不少於代价余款之等值人民币存入监管账户;

(2) 在工商登记完成后,买方应於三个工作日内取得相关税务凭证;

(3) 订约各方向外管局办理外商投资企业基本信息登记变更手续,并取得外管局出 具的凭证;

及(4) 在取得 「先决条件」 一节第(5)款之所有批准后,发放全数代价予卖方. 代价乃由卖方从竞投收到之最高竞投价而厘定,并高於竞投底价. 完成 卖方全数收到代价及工商登记完成后的第三个工作日,为出售事项的完成日.在当 日,卖方应向买方交付目标公司之相关企业文件及该土地 (定义见下文) 及该厂房 (定 义见下文) 之业权文件. 如(i)先决条件未能在该协议签署之日起90日内达成,而卖方 (按其全权酌情决定) 终 止该协议;

或(ii)工商登记完成后30日内,非因可归咎於买方的任何原因,买方未能取 得 「先决条件」 一节第(5)款之所有政府部门批准,卖方有权 (按其全权酌情决定) 终 止该协议,在此情况下,保证金将退还予买方. 如(i)由於买方的任何原因导致先决条件未能於该协议签署后90日内达成;

或(ii)工商 登记完成后30日内,因可归咎於买方的任何原因,买方未能取得 「先决条件」 一节第 (5)款之所有政府部门批准,卖方有权 (按其全权酌情决定) 终止该协议,但保证金将 被没收.

4 本集团、卖方及目标公司之资料 本集团之主要业务为(i)制衣;

以及(ii)品牌产品分销、零售及贸易. 卖方为於香港注册成立之有限责任公司,并为本公司之全资附属公司,主要业务为投 资控股. 目标公司为在中国成立之外商独资企业,并为卖方之全资附属公司,於2014年年初停 止生产前之主要业务为制衣. 目标公司拥有(i)位於中国深圳市宝安区沙井街道,占地约36,000平方米之若干土地 ( 「该土地」 ) 之土地使用权,年期直至2041年12月17日止;

及(ii)建於该土地上之厂房 大楼及宿舍 (统称 「该厂房」 ) ,总楼面面积合共约31,000平方米. 买方之资料 就本公司所了解,买方为在中国成立之有限责任公司,成立目的为收购目标公司股 权,故即为其主要业务. 就董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信,买方及其最终实益拥有人均属独立 於本公司及其关连人士之第三方. 目标公司之财务资料 於2014年8月31日,目标公司根泄峒谱荚虮嘀浦淳蠛苏嗣婢恢 (不包括 与本集团成员公司之间之应收款项及应付款项) 为人民币35,929,000元 (相等於约 45,170,000港元) ,当中主要包括该土地及该厂房之账面值共人民币25,479,000元 (相 等於约32,032,000港元) .上述未经审核与本集团成员公司之间之应收款项及应付款 项於2014年8月31日之应付净额为人民币13,043,000元 (相等於约16,398,000港元) ,将 於完成前结清或获豁免.

5 以下为目标公司於截至2012年及2013年12月31日止两个年度之经审核财务资料概要, 有关资料乃根泄峒谱荚虮嘀萍罢甲阅勘旯局蠛瞬莆癖ū: 截至12月31日止年度 2012年2013年 人民币千元 千港元 等值 人民币千元 千港元 等值 除税及非经常性项目前 (亏损) 溢利净额

81 102 (8,077) (10,154) 除税及非经常性项目后 (亏损) 溢利净额 (173) (217) (8,077) (10,154) 进行出售事项之原因及裨益以及所得款项用途 如本公司2013年年报所述,本集团於2013年第四季度开始关闭由目标公司营运的厂 房.目标公司於2014年年初已停止生产.出售事项为本集团提供机会变现闲置之营 运,以及将出售事项之所得款项用作一般营运资金. 董事相信,该协议之条款属公平合理,而订立该协议符合本公司股东之整体利益. 出售事项之财务影响 於完成后,本集团将不会持有目标公司任何股权,而目标公司将不再为本公司之附属 公司. 预期本集团将因出售事项而录得溢利约1亿2千万港元,此乃(i)代价,与(ii)於完成时本 集团应占目标公司之估计账面值及与出售事项相关之估计开支及税项总和之差额. 上市规则含意 由於出售事项占上市规则第十四章所指若干适用百分比率超逾5%但少於25%,故出 售事项构成本公司一项须予披露交易,因而须遵守上市规则第十四章之有关申报及 公布规定.

6 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该协议」 指 卖方与买方於2014年9月12日就出售事项订立之股权转 让协议 「审批机关」 指 深圳市经济贸易和信息化委员会或根泄喙胤 及法规负责审批该协议或其项下交易的中国相关部门 「竞投」 指 卖方就出售事项筹办之私人竞投 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指Tristate Holdings Limited,於百慕达注册成立之有限责 任公司,........