PDF《须予披露交易 出售一间公司的 30% 股权》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,且明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0350) 须予披露交易 出售一间公司的 30% 股权 於2009 年12 月11 日,本公司与买方订立出售协议,顺鍪劾确患涡拇廴ㄒ. 出售事项的代价为人民币 226,000,000 元 (约相当於 256,800,000 港元) ,买方须於出售协议生效 日期起计

15 个营业日内支付一半代价.余下一半代价须由买方於

2010 年12 月31 日之前支付. 由於出售事项的适用百分比率 (按上市规则第 14.07 条计算) 超过 5% 但低於 25%,根鲜泄嬖 第14.06 条,出售事项构成本公司的须予披露交易. 由於出售协议须待达成若干先决条件后方告生效,出售事项不一定会进行.股东及潜在投资者 於买卖本公司股份时务请审慎行事.

2 日期为

2009 年12 月11 日的出售协议 出售协议的订约方 买方: 北京良友 卖方: 本公司 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,买方及其最终实益拥有人为独立於本集团及本集 团关连人士的第三方. 将予出售的资产 待售权益相当於廊坊嘉轩全部注册资本 (总注册资本为人民币 100,000,000 元) 30% 的股权. 代价 出售事项的代价为人民币 226,000,000 元 (约相当於 256,800,000 港元) ,买方须於出售协议生效日 期起计

15 个营业日内支付一半代价.余下一半代价须由买方於

2010 年12 月31 日之前支付. 代价由本公司与买方按公平原则磋商并经参考中国的估值公司北京亚洲资产评估有限公司发出的 估值参考日期为

2009 年4月30 日的廊坊嘉轩的估值报告 (,於2009 年4月30 日待售权益的估 值约为人民币 226,340,000 元 (约相当於 257,200,000 港元) ) 后厘定.北京亚洲资产评估有限公司发 出的估值报告乃根杀痉ū嘀. 考虑上文所述的事宜以及下文「进行出售事项的原因和好处」一段所述的原因和好处后,董事会认 为,出售协议的条款以及代价属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益.

3 先决条件 出售协议须待达成以下先决条件后,方告生效: (a) 廊坊嘉轩股东以决议案批准出售事项、出售协议及嗽ぜ平械慕灰,并已取得廊坊嘉轩 其他股东发出有关放弃行使优先购买权的书面声明;

(b) 董事会及股东批准及授权签订出售协议及完成出售协议;

(c) 本公司就出售事项遵守联交所、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的任何批准及披 露规定;

(d) 已就出售事项向有关的监管部门 (包括但不限於联交所) 取得或 (视乎情况而定) 获豁免所有必 须的同意、授权、许可、注册、备案和批准;

及(e) 买方就将由买方及其他第三方根挛摹妇统鍪坌榻杼峁┲盅骸挂欢巫鞒鲋１；

虻盅 办理一切必要手续. 倘上文所载的任何条件未能於

2010 年3月1日(或订约方可能书面协定的其他日期) 中午

12 时之前 获达成,出售协议将告失效及终止,且出售协议的任何一方将不得就出售协议的该终止向另一方 索取任何赔偿及补偿. 就出售协议将予提供之抵押 为保证北京良友支付代价,已同意根挛乃靥蹩钕虮竟咎峁┤缦碌盅: (1) 北京良友将促使北京美邦亚联房地产开发有限公司向本公司发出一份担保函,以按连带责任 基准不可撤销地确保履行北京良友於出售协议项下的义务,由出售协议所载北京良友将予履 行之各义务到期日后为期两年;

及4(2) 北京良友将抵押其於北京天康源房地产开发有限责任公司的 65% 股权,作为向本公司担保履 行北京良友於出售协议项下之义务之保证.其亦将促使北京天康源房地产开发有限责任公司 向本公司发出一份担保函,以按连带责任基准不可撤销地确保履行北京良友於出售协议项下 的义务,由出售协议所载北京良友将予履行之各义务到期日后为期两年. 完成 出售协议生效日期起计十个营业日内,本公司须向买方提供所有相关的必备文件,以就出售事项 向工商行政管理局办理登记和备案手续.买方须 (自行承担费用) 促使廊坊嘉轩就出售事项向工商 行政管理局办理一切必须的登记和备案手续.完成将於廊坊嘉轩已完成办理上述登记和备案手续 之日作实. 有关本集团、买方及廊坊嘉轩的资料 本集团主要从事制造及销售纺织机械及中国物业发展. 北京良友主要在中国从事房地产投资、经营及开发. 廊坊嘉轩为一家於中国成立的有限责任公司,主要在中国河北省从事房地产物业开发及管理.於 本公告日期,廊坊嘉轩由北京嘉轩房地产开发有限公司拥有 63% 权益、由本公司拥有 30% 权益及 由天地控股有限公司拥有 7% 权益.

5 根粗泄笠祷峒谱荚蚨嘀频睦确患涡奈淳蠛苏四,廊坊嘉轩於2008年12月31日的待售 权益应占综合资产净值约为人民币 128,993,375 元 (约相当於 146,600,000 港元) .廊坊嘉轩的若干 待售权益应占财务数亓腥缦: 待售权益应占 综合除税及非经常 项目前净利润 (亏损) 待售权益应占 综合除税及非经常 项目后净利润 (亏损) 截至

2008 年12 月31 日止年度 (人民币 1,573,071 元) (约相当於 (1,787,581 港元) ) (人民币 1,573,071 元) (约相当於 (1,787,581 港元) ) 截至

2007 年12 月31 日止年度 (人民币 697,632 元) (约相当於 (792,764 港元) ) (人民币 697,632 元) (约相当於 (792,764 港元) ) 於完成后,本集团将不再於廊坊嘉轩拥有任何权益. 进行出售事项的原因和好处 出售事项乃根毓晒啥泄闹 (集团) 有限公司的建议,其符合本公司的未来发展策略, 并将符合调整公司结构及加强现金状况的要求,亦将使本公司获得相对丰厚的投资回报.如本公 司於

2009 年6月25 日的公告所公布,待售权益由本公司於

2009 年6月收购.根泄笠祷峒谱 则,与上述本公司收购待售权益有关的公允价值变动的收益约人民币 46,000,000 元,已於本公司 截至

2009 年9月30 日止

9 个月的经营业绩中计入及确认.因此,本公司於

2009 年第四季度的经营 业绩将不受出售事项影响. 由於买方须根鍪坌橄虮竟局Ц洞,代价较本公司日期为

2009 年6月25 日的公告所披露 关於本公司於2009年6月收购待售权益而支付的购买价人民币180,000,000元溢价约25.56%,故董 事认为,出售协议的条款属公平合理,按一般商业条款订立,待售权益的出售事项符合本公司及 股东的整体利益.

6 出售事项的财务影响 待审核、完成及根鍪坌槭杖〈酆,估计出售事项带给本集团的扣除交易费前收益将约为 人民币46,000,000元 (约相当於52,300,000港元) .该收益相当於(i)代价及(ii)本公司日期为2009年6月25 日的公告所披露关於本公司於

2009 年6月收购待售权益而支付的购买价人民币 180,000,000 元之间的差额.本集团所获得的所得款项净额拟用作其营运资金. 须予披露交易 由於出售事项的适用百分比率 (按上市规则第 14.07 条计算) 超过 5% 但低於 25%,根鲜泄嬖虻 14.06 条,出售事项构成本公司的须予披露交易. 由於出售协议须待达成若干先决条件后方告生效,出售事项不一定会进行.股东及潜在投资者於 买卖本公司股份时务请审慎行事. 释义 於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「适用百分比率」 根鲜泄嬖虻 14.07 条界定的百分比率 「北京良友」或「买方」 北京良友投资管理有限公司,一间於中国成立的有限责任公司 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 经纬纺织机械股份有限公司,一间於中国成立的股份有限责任公司,其A股及 H 股分别於深圳证券交易所及联交所上市

7 「完成」 根鍪坌橥瓿沙鍪凼孪 「关连人士」 具有上市规则所赋予的相同涵义 「代价」 总代价人民币226,000,000元 (约相当於256,800,000港元) ,乃根竟 「代价」分段所述的方式厘定,由买方根鍪坌樗氐母犊钐蹩钪Ц 予本公司 「董事」 本公司董事 「出售事项」 本公司根鍪坌橄蚵蚍匠鍪鄞廴ㄒ 「出售协议」 本公司与买方於

2009 年12 月11 就出售事项订立的股权转让协议 「本集团」 本公司及其附属公司 「港元」 港元,香港法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「廊坊嘉轩」 廊坊开发区嘉轩房地产开发有限公司,一间於中国成立的有限责任公 司.於本公告日期,由北京嘉轩房地产开发有限公司拥有63%权益、由本 公司拥有 30% 权益及由天地控股有限公司拥有 7% 权益 「上市规则」 联交所证券上市规则

8 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 人民币,中国法定货币 「待售权益」 廊坊嘉轩全部注册资本的 30% 股权 「股东」 本公司股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「%」 百分比 就本公告而言,除非另有指明,所使用之换算率为 1.00 港元兑换人民币 0.88 元,仅作说明用途, 并不表示任何款额已经或应已或可以按此换算率进行兑换. 承董事会命 经纬纺织机械股份有限公司 董事长 刘海涛 中国北京,2009 年12 月11 日 於本公告刊发日期,本公司董事会成员包括出任执行董事的刘海涛先生、叶茂新先生、范新民先 生、颜甫全先生、刘红先生、石廷洪先生、姚育明先生及张建国先生,以及出任独立非执行董事 的高勇先生、赵喜子先生、陈重先生及虞世全先生. ........