PDF《须予披露交易 目标股权出售》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:563) 须予披露交易目标股权出售兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十三日之公告,内容有关本公司建议出售其於项目公司之全部股权及Leadway出售. 董事会宣布,中置北京於二零一二年十二月二十七日在上海联合产权交易所就出售目标股权完成招拍挂程序后,中置北京(本 公司全资附属公司) 与买方订立股权转让协议,,

中置北京同意出售及买方同意收购目标股权, 相当於项目公司之30%股权. 由於上市规则第14.07条项下有关股权转让连同Leadway出售合共计算之相关适用百分比率超出5%但少於25%,股权转让(及Leadway出售) 构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易. 绪言兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十三日之公告,内容有关本公司建议出售其於项目公司之全部股权及Leadway出售. 於二零一二年十二月二十一日,Neo-China Investment与宏汇投资订立Leadway 出售协议,,

Neo-China Investment (本公司全资附属公司) 同意出售及宏汇投资同意收购Leadway之全部已发行股本.Leadway为项目公司70%股权之持有人. 中置北京於二零一二年十二月二十七日在上海联合产权交易所就出售目标股权完成招拍挂程序后,中置北京(本 公司全资附属公司) 与买方订立股权转让C2C协议,,

中置北京同意出售及买方同意收购目标股权,相当於项目公司之30% 股权. 股权转让协议日期:二零一二年十二月二十七日订约方(1) 中置北京,本公司全资附属公司. (2) 买方. 买方乃於中国设立之公司,其主营业务为房地产开发.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人乃独立於本公司及其关连人士之第三方. 将予出售资产受股权转让协议之条款及条件所限,中置北京同意出售及买方同意收购: (a) 目标股权,相当於项目公司之30%股权;

及(b) 总额为人民币248,100,000元之中置北京贷款(即 项目公司结欠本集团之全部尚未偿还贷款(Leadway 贷款除外) ) 之利益. 代价目标股权转让之代价为人民币295,500,000元,由(i)收购目标股权的人民币47,400,000 元,及(ii) 中置北京贷款的人民币248,100,000元组成. 买方已向上海联合产权交易所支付保证金人民币88,650,000元.该保证金将用作支付代价.买方将於签订股权转让协议后三个营业日内向上海联合产权交易所支付余额人民币206,850,000元.上海联合产权交易所将於完成交易时转让自买方收取之代价予中置北京. 於厘定股权转让代价时,本公司已计及中国估值师所厘定项目公司於二零一二年九月三十日之估值. C

3 C 完成交易完成交易将於签订股权转让协议后三十个营业日内发生. 有关项目公司之资料项目公司乃中国成都市「公 园大道」 项目之发展商. 「公园大道」 乃中国四川省成都市之混合式住宅及商用发展项目,位於成都市光华大道北侧,北望江安河, 邻近成都主城区.项目分为两期进行,第一期正在兴建中. 就股权转让而言,根Leadway出售协议,本公司全资附属公司Neo-China Investment 同意出售其於Leadway之全部权益,Leadway持有项目公司余下70%股权.Leadway 出售预计将於二零一二年十二月三十一日前完成.随Leadway出售完成后, Leadway及项目公司各将终止为本公司之附属公司. 截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止两个年度各年,项目公司应占除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目后之净亏损分别如下: 截至十二月三十一日止年度二零一零年二零一一年(人 民币千元) (人民币千元) 除税及非经常性项目前净亏损25,331 201,195 除税及非经常性项目后净亏损25,331 201,195 於二零一一年十二月三十一日,项目公司之负账面值为人民币42,700,000元. 根钅抗眷抖阋灰荒晔氯蝗罩嗣嬷,本公司预期扣除税项及开支前自股权转让所得收益约人民币60,200,000元.然而,鉴於项目公司之账面值自二零一一年十二月三十一日(即 本集团最近期经审核财务报表之结算日) 起有所变动,故预期本集团将录得之最终收益或有别於上述收益. 股权转让之理由及好处於二零一一年十一月收购上海城开(集 团) 有限公司59%权益后,本集团已重新制定其策略,专注於本集团拥有稳固阒そ侵拗镆捣⒄瓜钅.董事认为股权转让乃本集团出售其认为不再对其业务策略合适之物业发展项目之C4C良机.董事(包 括独立非执行董事) 亦认为股权转让之条款属公平合理.经计及预期将自股权转让获得之收益后,董事(包 括独立非执行董事) 认为股权转让符合本公司及其股东整体利益. 本集团拟将扣除相关开支后之股权转让所得款项用作偿还本集团之借贷及或 投资用於本集团业务之资产或物业. 上市规则之涵义由於出售目标股权为一项与Leadway出售有关之交易,故就上市规则第14.22 条而言,两项交易应予一并计算.由於上市规则第14.07条项下有关股权转让连同Leadway出售合并计算之相关适用百分比率超出5%但少於25%,股权转让(及 Leadway出售) 构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则项下须予公布及公告规定. 有关本集团之资料本集团为中国物业开发商,主要从事物业开发、物业投资及酒店经营业务. 释义於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指董事会「本 公司」 指上海实业城市开发集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市「关 连人士」 指具上市规则所赋予之涵义「董 事」 指本公司董事「目 标股权」 指中置北京根扇ㄗ眯槌鍪巯钅抗30% 股权「股 权转让」 指中置北京根扇ㄗ眯樘蹩钕蚵蚍匠鍪勰勘旯扇èC5C「股 权转让协议」 指中置北京与买方就目标股权订立日期为二零一二年十二月二十七日之协议「本 集团」 指本公司及其附属公司「宏 汇投资」 指宏汇投资有限公司,一家於香港成立的有限责任公司,并为Leadway全部已发行股本的买方「Leadway」 指Leadway Pacific Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「Leadway出售」 指Neo-China Investment根Leadway出售协议向宏汇投资出售Leadway Pacific Limited全部已发行股本「Leadway出售协议」 指Neo-China Investment与宏汇投资就Leadway出售订立日期为二零一二年十二月二十一日之协议「Leadway贷款」 指项目公司结欠本集团之全部尚未偿还贷款(中 置北京贷款除外) ,合共为人民币578,500,000 元 「上 市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「Neo-China Investment」 指Neo-China Investment Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司全资附属公司「中 国」 指中华人民共和国「项 目公司」 指成都中新锦泰房地产开发有限公司,根泄沙闪⒅型夂献势笠,为中国四川省成都市「公 园大道」 项目之开发商「买 方」 指成都三创纬业房地产开发公司,一家根泄沙闪⒌墓尽噶 交所」 指香港联合交易所有限公司C6C「中 置北京」 指中置(北 京) 企业管理有限公司,根泄沙闪⒅馍潭雷势笠,为本公司全资附属公司「中 置北京贷款」 指 项目公司结欠本集团之全部未偿还贷款 (Leadway 贷款除外) ,合共为人民币248,100,000元承董事会命上海实业城市开发集团有限公司公司秘书陈建柱香港,二零一二年十二月二十七日於本公告日期,董事会成员包括执行董事倪建达先生、季岗先生、周军先生、 杨彪先生及陈安民先生以及独立非执行董事杜惠恺先生,太平绅士、黄英豪博士,铜紫荆星章,太平绅士、范仁达先生及李家晖先生.