PDF《须予披露交易 出售一家持有南京项目物业权益的》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

须予披露交易出售一家持有南京项目物业权益的附属公司的股权及债权兹提述本公司日期为2010年9月20日的公告,内容有关本公司透过全资附属公司中冶置业间接控股的项目公司通过竞拍取得南京项目. 董事会宣布,於完成公开挂牌程序后,项目公司於2015年11月30日与恒大南京置业签署产权交易合同.,项目公司将其持有的临江御景100%的股权及其对临江御景人民币240,666.00 万元(相 当於约293,495.12 万元港币) 的债权,以总计人民币336,662.88 万元(相 当於约410,564.49万元港币) 的对价转让给恒大南京置业.临江御景持有南京项目的部份地块. 出售事项所适用的最高百分比率高於5%但低於25%,根鲜泄嬖虻14章的规定,出售事项将构成本公司须予披露交易,须遵守有关申报和公告的规定. C

2 C 交易概述兹提述本公司日期为2010年9月20日的公告,内容有关本公司透过全资附属公司中冶置业间接控股的项目公司通过竞拍取得南京项目. 董事会宣布,於完成公开挂牌程序后,项目公司於2015年11月30日与恒大南京置业签署产权交易合同.,项目公司将其持有的临江御景100% 的股权及其对临江御景人民币240,666.00 万元(相 当於约293,495.12 万元港币) 的债权,以总计人民币336,662.88 万元(相 当於约410,564.49 万元港币) 的对价转让给恒大南京置业.临江御景持有南京项目的部份地块. 产权交易合同日期2015年11月30 日产权交易合同相关方(1) 项目公司(作 为股权及债权出售方) (2) 恒大南京置业(作 为受让方) 经作出一切合理查询后,滤⑺ぜ叭沸,董事确认恒大南京置业及其实益拥有人,均乃独立於本公司及其关连人士之第三方. 出售事项恒大南京置业同意购买而项目公司同意转让临江御景100% 的股权及项目公司对临江御景人民币240,666.00 万元(相 当於约293,495.12 万元港币) 的全部债权.出售事项完成后,临江御景将不再为本公司的附属公司. C

3 C 临江御景的基本情况临江御景於2015年8月18日成立,注册资本为人民币2,000.00万元,经营围为房地产开发、房屋销售与租赁、物业管理、场地租赁、房产中介、建筑装饰工程设计、施工、商业管理、酒店管理、组织文化艺术交流活动(不 含演出) .其主要资产为位於南京市鼓楼区江边路以西1号地块内08-

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28、08-29地块,占地总面积为64,020.20平方米,规划用地性质为商务办公混合用地和文化娱乐用地,规划建筑面积454,726.21平方米.该等地块为项目公司於2010年9月19日通过竞拍取得的南京项目的一部分. 根泻妥什拦烙邢薰窘辗止镜钠拦澜峁,於2015 年9月1日, 临江御景净资产的账面价值为人民币2,000.00 万元(相 当於约2,439.02 万元港币) ,临江御景100%股权的对应评估值为人民币95,996.88万元(相 当於约117,069.37万元港币) ,项目公司对其债权的账面价值和评估价值均为人民币240,666.00 万元(相 当於约293,495.12 万元港币) . 由於临江御景成立时间较短,且目前仅持有相关土地资产,尚未正式开展其土地开发业务,临江御景於本公告刊发日以前的两个财政年度内扣除税项及非经常性项目前后尚未有盈亏产生. 对价及付款条款出售事项的总对价为人民币336,662.88 万元(相 当於约410,564.49 万元港币) ,其中转让临江御景100%股权的对价为人民币95,996.88万元(相 当於约117,069.37万元港币) ,转让项目公司对其债权的对价为人民币240,666.00 万元(相 当於约293,495.12 万元港币) .上述对价由双方透过上海联合产权交易所通过公开挂牌所达成,该公开挂牌乃按中国的相关法律及规例进行. C

4 C 恒大南京置业应在产权交易合同生效后5个工作日内将首期价款(即 总对价的30%,含保证金) 支付至上海联合产权交易所指定银行账户;

恒大南京置业应在产权交易合同签订之日起1年内付清其余价款,且提供合法担保,并按同期银行贷款利率向项目公司支付延期付款期间的利息. 交易的原因及对本公司的预计影响2010年9月19 日项目公司通过竞拍取得南京项目第1号和第3号地块的土地使用权后,积极推进相关工作.由於第1号和第3号地块整体开发体量较大,项目开发周期较长,为保证项目投资收益,中冶置业及项目公司将优先集中力量推进第3 号地块的开发,并拟根钅抗婊范ǖ囊堤渌讲斡氲1号地块的开发或分阶段通过股权挂牌的方式进行转让.项目公司前期已完成部分股权转让事宜. 出售事项有利於增加公司现金流入,减少应收账款,降低带息负债规模. 出售事项为溢价转让.基於出售事项的转让代价及账面值,预计本集团於出售事项完成后将录得投资收益约人民币2.06亿元(未 经审计,约相当於2.52亿元港币) .出售事项所得款项拟用於补充营运资金及中冶置业其他房地产项目的开发. 董事会认为出售事项之条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益. 上市规则之涵义出售事项所适用的最高百分比率高於5%但低於25%,根鲜泄嬖虻14 章的规定,出售事项将构成本公司须予披露交易,须遵守有关申报和公告的规定. C

5 C 一般资料本集团是以强大的冶金施工能力为依托,以工程承包、房地产开发、装备制造及资源开发为主业的多专业、跨行业和跨国经营的大型企业集团. 项目公司於2009 年8 月8 日在南京市注册成立,其主营业务是房地产开发经营. 恒大南京置业於2011年1月11日在江苏省南京市注册成立,主要业务是房地产开发经营,商品房销售,房屋租赁服务,室内装修,制冷空调设备安装. 释义於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「董事会」 指本公司董事会;

「出售事项」 指恒大南京置业同意购买而项目公司同意转让临江御景100%的股权及项目公司对临江御景人民币240,666.00 万元的全部债权;

「本公司」 指中国冶金科工股份有限公司,於2008 年12月1 日根泄勺⒉岢闪⒌墓煞萦邢薰;

「董事」 指本公司董事;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「产权交易合同」 指项目公司与恒大南京置业就出售事项於2015 年11月30 日签署的产权交易合同;

「恒大南京置业」 指恒大地产集团南京置业有限公司,一家於中国成立的有限责任公司;

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6 C 「香港」 指中国香港特别行政区;

「1号地」 指项目公司於2010年9月19日通过竞拍取得其土地使用权的南京市下关区(现 已并入鼓楼区) 滨江江边路以西1号 地块,占地面积353,664.3 平方米;

「3号地」 指项目公司於2010年9月19日通过竞拍取得其土地使用权的南京市下关区(现 已并入鼓楼区) 滨江江边路以西3号 地块,占地面积313,879.4 平方米;

「临江御景」 指南京临江御景房地产开发有限公司,一家於中国成立的有限责任公司;

「上市规则」 指联交所证券上市规则;

「中冶置业」 指中冶置业集团有限公司,为本公司全资附属公司;

「南京项目」 指指2010年9月19日项目公司通过竞拍取得南京下关区滨江江边路以西第1号和第3号地块的土地使用权并进行土地开发的项目;

「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾;

「项目公司」 指南京临江老城改造建设投资有限公司,一家於中国成立的有限责任公司,为本公司间接持有的非全资附属公司;

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7 C 「人民币」 指人民币,中国的法定货币;

及 「联 交所」 指香港联合交易所有限公司. 承董事会命中国冶金科工股份有限公司林晓辉公司秘书北京,中国2015年11月30日於本公告日期,本公司董事会包括两位执行董事:国文清先生及张兆祥先生;

两位非执行董事:经天亮先生及林锦珍先生;

以及三位独立非执行董事:余海龙先生、任旭东先生及陈嘉强先生. * 仅供识别 ........