PDF《联合公布 （1） 须予披露交易-》

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联合集团有限公司 (ALLIED GROUP LIMITED) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:373) 联合地产 (香港) 有限公司 (ALLIED PROPERTIES (H.K.) LIMITED) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:56) 联合公布 (1)须予披露交易- 股东贷款交易 (2)完成主要交易- 出售新鸿基金融集团有限公司 70%股权 新鸿基之独家财务顾问 兹提述新鸿基、联合地产及联合集团各自日期为二零一五年二月二日及二零一五年二 月二十五日之联合公布 (合称 「该等公布」 ) 以及日期为二零一五年二月二十七日之通 函 (合称 「该通函」 ) ,内容有关该交易.除非另有界定,本联合公布所用词汇与该等 公布及该通函所定义者具有相同涵义. C

1 C (1)须予披露交易-股东贷款交易 诚如新鸿基所告知及确认,於二零一五年六月二日,借款人、担保人与贷款人订立有 期融资协议 ( 「股东贷款协议」 ) ,,

新鸿基集团於股东贷款协议签署之时或之前 垫付予SHKFGL集团之若干现有集团内公司间股东贷款 (所有有关贷款合称 「股东贷 款) 」 将於完成交易起存续,为期十二个月,并将由担保人担保 ( 「股东贷款交易」 ) . 股东贷款协议项下有期贷款融资金额将介乎约950,000,000港元至1,150,000,000港元, 有关金额将由新鸿基於股东贷款协议日期后不迟於十个营业日知会借款人. 由於根鲜泄嬖虻14.07条,就联合集团、联合地产及新鸿基各自有关股东贷款交 易之相关百分比率 (按可能最高融资金额1,150,000,000港元计算) 超过5%但低於 25%,故根鲜泄嬖虻14章,股东贷款交易构成联合集团、联合地产及新鸿基各自 之须予披露交易.股东贷款交易因而须遵守上市规则项下申报及公告之规定. (2)完成主要交易-出售新鸿基金融集团有限公司70%股权 诚如新鸿基所告知及确认,联合集团董事会、联合地产董事会及新鸿基董事会欣然宣 布,所有该等条件已获达成,该交易已根蚵粜橹蹩罴疤跫抖阋晃迥炅 二日完成.完成交易后,SHKFGL已成为新鸿基拥有30%权益之联营公司. 於完成交易前,新鸿基与光大证券金融就该交易作出若干修订.请参阅本联合公布第 5至6页,以t解详情. C

2 C (1)须予披露交易-股东贷款交易 诚如新鸿基所告知及确认,於二零一五年六月二日,借款人、担保人与贷款人订立股东 贷款协议,,

股东贷款将於完成交易起存续,为期十二个月,并将由担保人担保. 股东贷款协议项下有期贷款融资金额将介乎约950,000,000港元至1,150,000,000港元,有 关金额将由新鸿基於股东贷款协议日期后不迟於十个营业日知会借款人. 股东贷款协议之主要条款 诚如新鸿基所告知及确认,股东贷款协议之主要条款如下: 日期: 二零一五年六月二日 订约方: (1) 借款人;

(2) 担保人,即香港公司及光大证券金融;

及(3) 贷款人. 股东贷款金额: 介乎约950,000,000港元至1,150,000,000港元. 最终金额将由新鸿基於股东贷款协议日期后不迟於 十个营业日知会借款人. 目的: 新鸿基集团先前已向SHKFGL集团垫付集团内公司 间股东贷款,以支持其营运,其中部份股东贷款将 根啥钚橹蹩,於完成交易起存续. 利率: 就截至股东贷款协议日期起计满六个月之日或之前 各计息期间,年利率为6%;

其后年利率为8%. C

3 C 支付应计利息: 於各计息期间最后一日. 偿还股东贷款: 二零一六年六月二日,即股东贷款协议日期起计满 一年之日. 股东贷款之抵押: 由担保人提供担保及弥偿保证以及股份押记. 担保及弥偿保证 各担保人不可撤回及无条件地: (a) 向贷款人保证借款人准时履行借款人於财务文件项下之一切责任;

(b) 向贷款人承诺,当借款人於根蚓腿魏尾莆裎募碌狡谑蔽茨苤Ц度魏谓鸲,各 担保人将按要求即时支付该金额,犹如其为主要义务人;

及(c) 向贷款人协定,倘其担保之任何责任现为或将成为不可依法强制执行、失效或非 法,其 (作为独立及主要责任) 将会按要求即时向贷款人弥偿其因借款人并没有支付 的任何金额 (有关金额应由借款人根莆裎募兜狡谥Ц兜比罩Ц,惟因不可依 法强制执行、失效或非法而并没有支付) 而合理产生之任何费用、损失或负债.各 担保人根讼蠲殖ケＶびΩ吨鸲,将不会超过倘所申索金额可按担保收回而应 须支付之金额. 此项担保属持续担保,将延展至借款人及香港公司根莆裎募Ω吨钪战鸲罱嵊, 而不论须全数或部分中期付款或解除. 股份押记 借款人向贷款人偿还贷款之责任及各担保人就有关还款作出担保之责任,在各情况下均 由股份押记作抵押.股份押记亦就光大证券金融关於认沽权 (定义见下文) 之付款责任作 抵押. C

4 C 即时追索 各担保人放弃其可拥有之任何权利,即要求贷款人 (或任何受托人或代表其行事之代理 人) 於向担保人索偿前,首先向任何人士提出申索或执行任何其他权利或抵押品或索偿付 款.不论存有相反规定的任何法律或财务文件的任何条文,此项豁免均适用. 於借款人已不可撤回地全数根蚓筒莆裎募Ц犊赡芑虺晌Ω吨薪鸲钋,贷款 人 (或任何受托人或代表其行事之代理人) 可: (a) 就此等金额避免应用或执行任何其他贷款人 (或任何受托人或代表其行事之代理人) 持有或收取之款项、抵押品或权利,或按其认为合适之方式及次序应用及执行上述 各项 (不论就有关金额或其他事项) ,而担保人将不会获取上述行动之任何利益;

及(b) 於计息暂汇账户内持有从担保人收取或基於担保人责任而收取之任何款项. (2)完成主要交易-出售新鸿基金融集团有限公司70%股权 诚如新鸿基所告知及确认,联合集团董事会、联合地产董事会及新鸿基董事会欣然宣 布,所有该等条件已获达成,该交易已根蚵粜橹蹩罴疤跫抖阋晃迥炅露 日完成. 根蚵粜,新鸿基已售出及光大证券金融已收购该等股份,相当於SHKFGL之70% 股权,代价为4,095,000,000港元,已由新鸿基於完成日期全数收讫,惟该代价可猛 函所概述者作出完成交易后调整.完成交易后,SHKFGL已成为新鸿基拥有30%权益之 联营公司. 於完成交易前,新鸿基与光大证券金融就该交易作出下列修订: (a) 除有关发生该通函所述若干触发事件外,新鸿基行使其权利要求光大证券金融购买 新鸿基於SHKFGL持有之部分或全部股份 ( 「认沽权」 ) 之认沽权期间,更改为完成 C

5 C 交易后第三周年起计六个月及完成交易后第五周年起计六个月 ( 「认沽权期间」 ) . 倘新鸿基於完成交易后第三周年起计六个月期间内行使其认沽权,每股股份作价等 於相关期间每股股份之初步代价,另加保证回报每年8.8% (包括已宣派及收取之任 何股息) ( 「原价」 ) .倘新鸿基於完成交易后第五周年起计六个月期间内行使其认沽 权,每股股份作价为:(i)原价及(ii)股份公平市值两者之较高者.公平市值将由新鸿 基与光大证券金融双方协定,倘未能协定,将由独立估值师依ü乐翟蚶 定. (b) 新鸿基可於完成行使认沽权起直至:(i)该完成日期后十八个月;

及(ii)紧接拟上市公 司提交首次上市申请前满28个完整日当日前一日;

及(iii)相关证券交易所所颁布任 何规则或正式指引规定须完成之任何其他日期之较早者期间内,认购拟上市公司之 股份 ( 「再投资股份」 ) ,价格为於行使认沽权后收取之认沽价,另加保证回报每年 8.8% (包括就有关股份已宣派及收取之所有股息总额) .再投资股份数目将根啥 协议厘定. (c) 新鸿基可於发生若干触发事件后,让拟上市公司赎回或购回及或让光大证券金融 购回其全数再投资股份;

在各情况下,均按新鸿基就有关再投资股份支付之再投资 价进行. (d) 新鸿基毋须根蚵粜,以将股份之收购价向下调整之方式支付任何款项,除非 实际资产净值为2,800,000,000港元或以下. 除上述者外,於该等公布及该通函内披露有关该交易之安排维持不变.请参阅该等公布 及该通函以t解该交易进一步详情. C

6 C 进行股东贷款交易之理由及裨益 诚如新鸿基所告知及确认,新鸿基集团先前已向SHKFGL集团垫付集团内公司间股东贷 款,以支持其营运,而该等股东贷款之部份将於完成交易起存续.务请注意,鉴於(i)该 股东贷款交易将产生之利息收入;

(ii)相关抵押;

及(iii)借款人之能力,涉及将此等先前 之集团内公司间贷款之部分存续之股东贷款交易,乃按照对贷款人具吸引力之条款进 行. 鉴於上述各项,新鸿基董事会认为,股东贷款交易之条款为一般商业条款,属公平合 理,且符合新鸿基及其股东之整体利益. 基於新鸿基提供之资料及确认,及就联合集团董事会所知、所悉及所信,联合集团董事 会认为股东贷款交易之条款为一般商业条款,属公平合理,且符合联合集团及其股东之 整体利益. 基於新鸿基提供之资料及确认,及就联合地产董事会所知、所悉及所信,联合地产董事 会认为股东贷款交易之条款为一般商业条款,属公平........