PDF《须予披露交易 出售一间附属公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:563) 须予披露交易出售一间附属公司董事会宣布,本公司建议出售其於项目公司之100%权益.於本公告日期,项目公司由Leadway及中置北京分别拥有70% 及30%权益. 於二零一二年十二月二十一日,卖方(本 公司全资附属公司) 与买方(独 立第三方) 订立Leadway出售协议,,

卖方同意出售及买方同意收购Leadway全部已发行股本,购买价为人民币110,600,000元.卖方将促使向买方出让Leadway 结欠本公司总额约141,200,000港元之股东贷款.此外,买方同意促使项目公司於二零一三年六月三十日前偿还总额为人民币578,500,000元之Leadway贷款.於二零一二年十一月二十八日,中置北京於上海就出售项目公司30%股权展开招拍挂程序.本公司预期,该招标过程将於二零一二年十二月二十六日或前后结束,倘及当出售项目公司之30%股权变现时,本公司将另行刊发公告. 由於上市规则第14.07条项下有关出售连同可能出售项目公司余下30%股权交易合共计算之相关适用百分比率超出5%但少於25%,出售以及可能出售项目公司余下30%股权构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易. C

2 C 绪言董事会宣布,本公司建议出售其於项目公司之100%权益.於本公告日期,项目公司由Leadway及中置北京分别拥有70%及30%.下图说明项目公司现时之简化股权架构: 100% 70% 100% 项目公司 (中国) 本公司 (百慕达) Leadway (英属处女群岛) 30% 100%* 中置北京 (中国) 卖方 (英属处女群岛) * 中置北京由本公司间接持有. 於二零一二年十二月二十一日,卖方(本 公司全资附属公司) 与买方订立Leadway 出售协议,,

卖方同意出售及买方同意收购出售股份,相当於Leadway全部已发行股本.於二零一二年十一月二十八日,中置北京於上海就出售项目公司30% 股权展开招拍挂程序.於本公告日期,有关招拍挂程序仍在进行,倘及当落实出售项目公司30%股权,本公司将另行刊发公告. LEADWAY出售协议日期: 二零一二年十二月二十一日订约方(1) 卖方,本公司全资附属公司. (2) 买方. 买方为於香港注册成立之有限公司,其主营业务为投资控股.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人乃独立於本公司及其关连人士之第三方. C

3 C 将予出售资产根Leadway出售协议之条款及条件及在其规限下,卖方同意出售及买方同意收购出售股份,相当於Leadway全部已发行股本.此外,卖方已同意促使向买方出让Leadway应付本公司总额约为141,200,000港元之股东贷款. 先决条件出售须待以下先决条件(其 中包括) 达成后,方告完成: (a) 卖方及本公司各方已就订立Leadway出售协议及所有其他相关文件以及履行其项下之责任获得其董事会批准及一切其他所需授权、批准及同意;

及(b) 上海实业(集 团) 有限公司,为上海实业控股有限公司之控股股东,根愀鄯闪⒅邢薰,其股份於联交所主板上市(股 份代号:363) ,及本公司之主要股东,已发出其书面同意以免除对销售股份及Leadway於项目公司70%股权进行估值之要求. 代价考虑到卖方同意向买方出售出售股份,买方同意向卖方支付人民币110,600,000 元之购买价.购买价已於二零一二年十二月二十一日偿付.此外,买方已向卖方承诺,购买价不得明显低於中置北京出售项目公司30%股权之最后代价. 除购买价外,买方同意向项目公司分两批偿还总额为人民币578,500,000元之Leadway贷款,即项目公司结欠本集团之所有尚未偿还贷款(中 置北京贷款除外) 如下: (a) 於二零一三年三月三十一日前偿还人民币250,000,000元;

及(b) 於二零一三年六月三十日前偿还人民币328,500,000元. 此外,买方亦已同意促使项目公司根喙卮钚橹蹩罹Leadway贷款总金额人民币73,000,000元之部分支付可能累计之所有利息.Leadway贷款之结余将不计利息. 出售代价乃於计及中国估值师所厘定项目公司估值及经卖方与买方公平磋商厘定. C

4 C 股份抵押作为买方履行Leadway出售协议项下偿还Leadway贷款及其他款项责任之担保, 买方同意於紧随出售完成后向卖方抵押Leadway全部已发行股本. 完成预定於签订Leadway出售协议后第二个营业日完成,或卖方与买方可能协定之其他日期,惟无论如何不可迟於二零一二年十二月三十一日. 於出售完成后,Leadway及项目公司各自将不再为本公司附属公司. 承诺根Leadway出售协议,卖方已向买方承诺,其将仍然对於香港高等法院向本公司所提出有关其於项目公司权益之法律诉讼以及於中国四川省成都市中级人民法院向项目公司所提出法律诉讼负责.此外,卖方已向买方承诺,卖方将负责中国建筑第五工程局向项目公司提出的申索中并未於项目公司账目已作拨备之部分. 有关Leadway及项目公司之资料Leadway持有项目公司70%股本权益.项目公司乃中国成都市「公 园大道」 项目之发展商. 「公园大道」 乃中国四川省成都市之混合式住宅及商用发展项目,位於成都市光华大道北侧,北望江安河,邻近成都主城区.项目分为两期进行,第一期正在兴建中. 除出售外,本集团亦有意出售於项目公司之其余30%股本权益.就此,於二零一二年十一月二十八日,中置北京於上海发起招拍挂程序,以出售於项目公司之30% 股权.作为建议出售一部分,买家亦将被要求偿还中置北京贷款.买方已表明其或其联营公司将参与竞投项目公司之30%股权.於本公告日期,招拍挂程序仍在进行,故建议出售於项目公司之其余30%股权不一定会进行.本公司预期有关竞投程序将於二零一二年十二月二十六日或前后结束,倘及当落实出售於项目公司之30%股权时,本公司将另行刊发公告. C

5 C 截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止两个年度各年,Leadway 及项目公司应占除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目后之净亏损分别如下: 截至十二月三十一日止年度二零一零年二零一一年人民币'

000 人民币'

000 Leadway 除税及非经常性项目前净亏损722 除税及非经常性项目后净亏损722 项目公司除税及非经常性项目前净亏损25,331 201,195 除税及非经常性项目后净亏损25,331 201,195 於二零一一年十二月三十一日,Leadway 及项目公司之负账面值分别为人民币45,000 元及人民币42,700,000元. 根Leadway及项目公司於二零一一年十二月三十一日之账面值,本公司预期自出售录得除税及开支前收益约人民币1.41亿元.然而,鉴於Leadway及项目公司之账面值自二零一一年十二月三十一日(即 本集团最近期经审核财务报表之结算日) 起有所变动,故预期本集团将录得之最终收益或有别於上述收益. 进行出售之理由及好处於二零一一年十一月收购上海城开(集 团) 有限公司51%权益后,本集团已重新制定其策略,专注於本集团拥有稳固阒そ侵拗镆捣⒄瓜钅.董事认为出售乃本集团出售其认为不再对其业务策略合适之物业发展项目之良机.董事(包 括独立非执行董事) 亦认为出售之条款属公平合理.经计及预期将自出售获得之收益后,董事(包 括独立非执行董事) 认为出售符合本公司及其股东整体利益. 本集团拟将扣除相关开支后购买价之所得款项用作偿还本集团之借贷及或 ........