PDF《股票简称：亿利能源 股票代码：600277》

1 股票简称:亿利能源 股票代码:600277 内蒙古亿利能源股份有限公司 非公开发行股票预案 二一五年十月

2 公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

二、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本 次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

五、 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准.

3 特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经

2015 年10 月09 日召开的公 司第六届董事会第二十三次会议审议通过.根据有关法律法规的规定,本次非公 开发行方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准.

2、本次非公开发行股票的发行对象包括华林证券-亿利集团共赢

1 号资产管 理计划在内的不超过

10 名(含10 名)特定对象.华林证券-亿利集团共赢

1 号 资产管理计划是由华林证券设立和管理, 认购方主要为公司控股股东亿利集团及 其员工和本公司员工.除华林证券-亿利集团共赢

1 号资产管理计划外,其他发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者. 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对 象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定.基金管理公司以多个投资账户持 有股份的,视为一个发行对象.上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本 次非公开发行的股票,华林证券-亿利集团共赢

1 号资产管理计划将不参与市场 竞价过程,并接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同. 华林证券-亿利集团共赢

1 号资产管理计划承诺拟认购不超过本次非公开发 行最终确定的发行股份总数的 10%(含10%) .

3、 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次 会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 11.19 元/股.具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董 事会根据股东大会的授权, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的主承销商协商确定. 如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整.

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4、本次非公开发行股票数量不超过 43,789 万股(含本数) ,具体发行数量 届时将根据申购情况由公司董事会和主承销商协商确定. 如在定价基准日至发行 日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公 开发行股票的发行数量上限将作出相应调整. 如本次非公开发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则发行对象认购的股份数量 相应调减.

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.本次非公开发行股票 由华林证券-亿利集团共赢

1 号资产管理计划认购的部分,自发行结束之日起三 十六个月内不得转让, 其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得 转让.

6、 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 490,000 万元 (含490,000 万元) , 拟投资于以下项目: 序号项目名称 拟使用募集资金 (万元) 备注

1 微煤雾化热力项目 390,000 由公司子公司洁能科技及其控股的项目 公司在河北、山东等多个省市实施微煤 雾化热力项目.

2 补充流动资金 100,000 合计 490,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于以募集资金投入的金额, 不足部分将由公司自筹资金解决. 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换. 本次募集资金到位后,公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况, 调整并最终决定募集资金使用的 优先次序.

7、华林证券-亿利集团共赢

1 号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其 员工和本公司员工, 其中亿利集团为本公司控股股东. 华林证券-亿利集团共赢

1 5 号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易. 该笔关联交易在股 东大会审议本次非公开发行股票事项时,关联股东需要对相关议案回避表决,能 否通过股东大会审议存在不确定性,敬请投资者注意风险.

8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司股权 分布不符合上市条件.

9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监 管指引第

3 号――上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》的规定.2012 年-2014 年,公司实现的归属于母公司股东净利润分别为: 21,847.45 万元、 25,230.31 万元和 25,775.18 万元;

以现金方式分红的金额 (含税) 分别为:7,666.45 万元、6,268.77 万元和 7,940.44 万元;

累计现金分红金额(含税)为21,875.66 万元,占2012 年-2014 年年均归属于母公司股东的平均净利 润24,284.31 万元的 90.08%,高于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,符合 公司制定的分红政策.同时,公司制定了未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年) ,未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十, 且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均 可分配利润的百分之三十. 公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见 本预案

第六节 董事会关于分红情况的说明 .

6 目录

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景和目的.8

三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系.11

四、本次非公开发行 A 股股票方案概要

12

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.14

六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响.15

第二节 发行对象基本情况.16

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.18

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.20

一、募集资金使用计划.20

二、募投项目的基本情况.20

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.24

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 .....24

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.25

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.26

五、本次发行对公司负债情况的影响.26

六、本次发行的相关风险说明.26

第六节 董事会关于公司分红情况的说明.29

一、现金股利分配政策.29

二、公司最近三年分红情况.30

三、未来分红计划.31

7 释义除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人、亿利能源、本公 司、公司 指 内蒙古亿利能源股份有限公司 亿利集团、控股股东 指 亿利资源集团有限公司 本次发行 指 发行人2015年度非公开发行股票 本预案 指 发行人2015年度非公开发行股票预案 洁能科技 指 亿利洁能科技有限公司 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 华林证券 指 华林证券有限责任公司 元指人民币元 蒸吨 指 锅炉每小时所产生的蒸汽量

8

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 公司中文名称:内蒙古亿利能源股份有限公司 公司英文名称:INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED 法定代表人:田继生 注册资本:2,089,589,500 元 股份公司成立时间:1999 年1月27 日 股票上市地、股票简称及代码:上海证券交易所、亿利能源、600277 注册地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街

30 号 邮政编码:017000

电话:010-56632450 传真:010-56632585 互联网

网址:www.elion.cn 电子

邮箱:guozongbao @elion.com.cn 经营范围:环保节能技术开发、转让、推广、咨询、服务、规划设计、投资建设、 运营管理;

投资与资产管理;

片剂、 硬胶囊剂、 口服溶液剂等药品的生产与销售;

甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售;

自产产品及相关技术的进出口 业务;

生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进 出口业务;

来料加工和 三来一补 业务;

煤炭、化工技术咨询服务;

煤炭、化工 机械设备及配件生产与销售;

煤炭、电石、化工产品、管材、型材、建筑材料等 产品的生产与销售. (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可 不得生产经营) .

二、本次非公开发行的背景和目的

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(一)本次非公开发行的背景

1、煤炭的清洁高效利用已成为国家发展战略 中国作为一个人口大国,资源的相对不足与生态环境脆弱问题日益严重.随 着工业化和城镇化进程加快, 经济社会发展正面临来自资源和环境约束的巨大挑 战.能源的清洁高效开发利用已成为国家发展战略.

2014 年11 月国务院发布《能源发展战略行动计划(2014-2020 年) 》 (国办发 [2014]31 号)将 加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系 明确确立 为我国能源未来发展的战略目标,强调国家将重点实施节约优先战略.节约优先 战略要求 集约高效开发能源, 科学合理使用能源, 大力提高能源效率 , 并将 加 快发展煤炭清洁开发利用技术,不断提高煤炭清洁高效开发利用水平 作为其中 的主要任务. 公司本次非公开发行股票募集资金主要用于微煤雾化热力项目,高度契合国 家发展战略.微煤雾化热力项目是利用公司的微煤雾化技术改造传统锅炉,为工 业园区和社区集中提供生产、生活用的热水与蒸汽,它可以使煤粉燃尽率达到 98%以上,锅炉运行热效率达 90%以上,与传统燃煤锅炉相比,节能约 30%,并 且其污染物排放水平达到天然气燃烧排放标准,具有经济性、节能性和环保性三 重特征.

2、微煤雾化技术是治理雾霾天气的有效手段,市场空间巨大 中国的资源呈现出 富煤、少油、缺气 特点.我国在相当长一段时间内,其 资源结构仍将以煤为主.供热领域也呈现出相应的特征,即利用燃煤锅炉烧煤供 热仍然是供热领域的主要方式.所谓供热是指以热水或蒸汽作为热媒,由一个或 多个热源通过热网向用户提供生产、生活用热的供应热能的方式.其中工业用热 是热力消费的主要领域. 据统计, 我国燃煤锅炉的保有量与锅炉制造厂家数量均居世界第一, 至2013 年底,共有燃煤锅炉

62 万台,工业锅炉约

46 万台,总容量达

200 万蒸吨/小时, 年消耗煤炭高达 7.3 亿吨.目前,我国燃煤工业锅炉整体生产力水平较低,管理 水平落后,存在的主要问题有: (1)单台锅炉容量小,20 蒸吨以下的锅炉占比

10 85%左右;

燃烧效率低,实际运行效率 60%-65%,有些锅炉甚至低至 30%-40%, 远低于设计水平和国际 80%以上的平均水平;

(2)污染物排放严重超标,根据

2012 年的数据,我国燃煤锅炉排放的二氧化硫占全国总排放 26%,氮氧化物占 15%,烟尘占 32%,居全国第一;

(3)工业燃煤锅炉数量多,分散广,治理难度 高;

(4)燃煤锅炉的烟气排放高度一般仅为 40-50 米,对空气........