PDF《长江实业集团有限公司》

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1 C 此乃要件 请即处理 CK ASSET HOLDINGS LIMITED 长江实业集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1113) 注册办事处:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 主要营业地点:香港 皇后大道中2号长江集团中心7楼 董事会 执行董事 李泽 主席兼董事总经理 甘庆林 副董事总经理 叶德铨 副董事总经理 锺慎强 赵国雄 周伟淦 鲍绮云 吴佳庆 公司秘书 杨逸芝 独立非执行董事 张英潮 周年茂 洪小莲 罗时乐 罗弼士 敬启者: 於股东周年大会上选举董事、 董事酬金及 授权董事会发行新股及回购本公司股份之建议 及 股东周年大会通告 1.

绪言 本通函旨在向阁下提供有关将在长江实业集团有限公司(「本 公司」 ) 订於2019年5月16日 (星 期四) 下午2时45分假座香港九龙红|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂 举行之股东周年大会 ( 「股东周年大会」 ) (或倘於 该日上午9时正黑色暴雨警告信号或八号或以上热带气旋警告信号在香港阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有长江实业集团有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. C

2 C 仍然生效,则於2019年5月21日 (星期二) 在同一时间及地点举行) 上提呈之部 分决议案资料,当中包括(i)建议选举将於股东周年大会上退任之本公司董事(「董事」 ) 之普通决议案;

(ii)董事酬金;

及(iii)授予本公司董事会 ( 「董事会」 ) 一般性授权以发行及回购本公司股本中每股面值港币1.00元之本公司股份(「本 公司股份」 ) 之普通决议案;

并向阁下发出股东周年大会通告.载於2019年4月10日之股东周年大会通告(「股 东周年大会通告」 ) 内之普通决议案将於股东周年大会上提呈. 2. 建议选举董事 根竟咎崦被 ( 「提名委员会」 ) 职权围,为挑选在股东周年大会上 重选之退任董事而成立特设委员会(「特 设委员会」 ) ,该特设委员会主席为李泽先生,成员包括洪小莲女士及罗时乐先生.遵照本公司经修订及重列之组织章程细则 ( 「章程细则」 ) 第111(A)条,提名委员会透过特设委员会於 审视董事会架构后,向董事会提名甘庆林先生、锺慎强先生、鲍绮云小姐、 吴佳庆小姐及罗弼士先生 ( 「退任董事」 ) ,供董事会向本公司股东 ( 「股东」 ) 推荐将於股东周年大会上参选连任董事.所有退任董事就考虑其本身之提名之提名委员会及特设委员会 (如适用) 之决议案放弃投票表决. 遵照香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 证券上市规则 ( 「上市规则」 ) 而须予 披露之退任董事个人资料(其 中包括但不限於其各自的观点、才识及经验) 已载於本通函附录一. 将於股东周年大会上膺选连任之本公司独立非执行董事罗弼士先生, 已根鲜泄嬖虻3.13条规定提交确认其符合独立性之周年确认书. 罗弼士先生为特许会计师,并於会计及财务拥有丰富经验,使其能够向董事会就本集团之业务相关事宜提供宝贵观点及贡献.提名委员会及特设委员会考虑罗弼士先生对董事会的贡献及恪尽职守,并认为罗弼士先生具备继续履行独立非执行董事一职所需的诚信、才识及经验,让其作出独立判断.提名委员会及特设委员会认为罗弼士先生已符合载於上市规则第3.13条之独立性指引,并根 弥敢跷氖舳懒⑷耸. 於2019年3月21日,董事会接纳提名委员会的提名,并推荐退任董事於股东周年大会上让股东重选为董事.董事会认为退任董事膺选连任符合本公司及股东整体最佳利益.退任董事放弃就彼等各自之提名在该董事会会议上作出讨论及投票表决. 股东倘拟提名个别人士於股东周年大会上参选本公司董事,须於2019年 4月12日 (星 期五) 至2019年4月18日 (星 期四) 期间(包 括首尾两天在内) , 将(i)拟提名候选人之书面通 知;

(ii)该候选人接受提名参选董事之签署通知 书,以及(iii)上市规则第13.51(2)条规定须供本公司作出公布之该候选人个人 资料,送达本公司之公司秘书,地址为本公司香港主要营业地点香港皇后大道中2号长江集团中心7楼. C

3 C 3. 董事酬金 建议每一财政年度应付予本公司每位董事 (包括主席) 之袍金为港币220,000元, 直至本公司通过普通决议案另作决定为止.有关建议将於股东周年大会上提呈股东批准,详情载於股东周年大会通告第5项普通决议案. 4. 建议授权董事会发行新股 股东周年大会通告内所载列第6(1)项普通决议案 ( 「普通决议案(1)」 ) ,建议无 条件授权董事会增发、配发及处理数量不超过本公司於相关决议案通过当日 之已发行股份总数10%的本公司股份 (於该决议案通过后倘有任何或全部本 公司股份经转换为较大或较小数目之本公司股份,则该总数将予以调整) , 而按一般授权所配发及发行的任何本公司股份,其发行价折让率不得超过本公司股份的基准价 (详见上市规则第13.36(5) 条) 之10%,此项授权有效至下 届股东周年大会. 有关普通决议案(1),董事会兹声明:董事会现时并无任何计划行使根胀鲆榘赶轮话阈允谌ㄔ龇⒓芭浞⒈竟局鹿煞.要求股东授权之原因,乃遵照上市规则而提出. 5. 建议授权董事会回购本公司 股份 本公司於2018年5月10日举行之股东周年大会上授予董事会行使本公司权力以在联交所回购本公司股份之一般性授权,将於即将举行之股东周年大会结束时失效,因此建议通过股东周年大会通告内之第6(2)项普通决议案(「普通决议案(2)」 ) ,重新给予董事会一般性授权以行使本公司权力在联交所 回购本公司股份. 遵照上市规则有关规管在联交所具第一上市地位之公司在联交所回购其本 身股份之规定而发出的说明函件已载於本通函附录二,以便向 阁下提供所 需资料,以考虑授权董事会行使本公司权力回购不超过普通决议案(2)通过当日本公司已发行股份总数10%的本公司股份之建议 (於该决议案通过后倘 有任何或全部本公司股份经转换为较大或较小数目之本公司股份,则该总数将予以调整) ( 「回购股份建 议」 ) . C

4 C 6. 股东周年大会 本公司订於2019年5月16日 (星 期四) 下午2时45分假座香港九龙红|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂召开股东周年大会,股东周年大会通告载於本通函附录三. 根鲜泄嬖,股东於股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行. 因此,於即将举行之股东周年大会上,大会主席将根鲁滔冈虻81条就各 项将於股东周年大会上提呈 之决议案以投票方式进行表决. 适用於股东周年大会之代表委任表格已随附於本通函内.代表委任表格亦可 於本公司网站www.ckah.com或香港交易及结算所有限公司网站www.hkexnews.hk 内下载.无论 阁下能否亲身出席股东周年大会,务请尽快将随附之代表委 任表格按其上印备之指示填妥及签署,并交回本公司香港主要营业地点, 地址为香港皇后大道中2号长江集团中心7楼,惟无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前不少於48小时送达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投 票,而在此情况下,代表委任 表格将被视为已予撤回. 本公司将於股东周年大会结束后发表公告,通知 阁下有关股东周年大会之 结果. 7. 推荐建议 董事会认为载於股东周年大会通告之普通决议案皆符合本公司及股东之整 体最佳利益.董事会亦认为选举该等获建议膺选连任之退任董事皆符合本公司及股东之利益.因此,董事会推荐 阁下投票赞成该等於股东周年大会 上建议通过之决议案. 此致 长江实业集团有限公司列位股东 台照 主席兼董事总经理 李泽 谨启 香港,2019年4月10日C5C附录一 董事之详细资料 以下为将於股东周年大会上建议选举之五位董事资料(遵 照上市规则规定予以披露) : 1. 甘庆林,72岁,於1993年加入长江集团,自2015年2月起出任本公司执行董事 及本公司副董事总经理, 2015年6月起出任本公司执行委员会委员,并自2019年 1月 起出任本公司提名委员会成员.甘先生为长江和记实业有限公司之副董事总经理,以及长江基建集团有限公司集团董事总经理及长江生命科技 集团有限公司总裁及行政总监.上文提述之公司全部均为上市公司. 甘先生亦为汇贤产业信托(於 香港上市) 管理人笙头客泄芾碛邢薰局飨.甘先生持有工程学士学位及工商管理硕士学位. 甘先生为本公司资深顾问及按证券及期货条例第XV部所述属本公司主要股 东李嘉诚先生之襟弟,以及本公司主席兼董事总经理及本公司执行委员会主席李泽先生之姨丈.除上文所披露者外,甘先生与本公司之其他董事、 高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系.根と捌诨跆趵 XV部,甘先生持有本公司股份51,040股之个人权益及57,360股之家族权益. 作为本公司副董事总经理,甘先生按其董事委任书所订之董事袍金为每年港币220,000元.本公司之董事酬金乃参照公司业绩与盈利状况及市场环境而厘定. 除本通函所披露者外,并无任何其他与甘先生有关之事项需要股东关注, 亦无任何资料须根鲜泄嬖虻13.51(2)条之规定作出披露. 2. 锺慎强,67岁,於1978年加入长江集团,自2015年2月起出任本公司执行董事, 2015年6月起出任本公司执行委员会委员,并自2019年1月起出任本公司提名 委员会成员.锺先生为香港注册建筑师,曾任中国人民政治协商会议第十一 届广州市委员会委员. 锺先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系.根と捌诨跆趵XV部,锺先生并无持有任何本公司股份权益.作为本公司执行董事,锺先生按其董事委任书所订之董事袍金为每年 港币220,000元.本公司之董事酬金乃参照公司业绩与盈利状况及场环境而厘定. 除本通函所披露者外,并无任何其他与锺先生有关之事项需要股东关注, 亦无任何资料须根鲜泄 则第13.51(2)条之规定作出披露. C

6 C 附录一 董事之详细资料 3. 鲍绮云,63岁,於1982年加入长江集团,自2015年2月起出任本公司执行董事, 2015年6月起出任本公司执行委员会委员,并自2019年1月起出任本公司提名 委员会成员. 鲍小姐为若干按证券及期货条例第XV部所述属本公司主要股东的董事, 以及为若干由本公司主要股东所控制公司的董事.除上文所披露者外, 鲍小姐与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何 关系.根と捌诨跆趵XV部,鲍小姐并无持有任何本公司股份权益. 作为本公司执行董事,鲍小姐按其董事委任书所订之董事袍金为每年港币220,000元.本公司之董事酬金乃参照公司业绩与盈利状况及场环境而厘定. 除本通函所披露者外,并无任何其他与鲍小姐有关之事项需要股东关注, 亦无任何资料须根鲜泄 则第13.51(2)条之规定作出披露. 4. 吴佳庆,62岁,於1987年加入长江集团,自2015年2月起出任本公司执行董事, 2015年6月起出任本公司执行委员会委员,........