PDF《湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉同强商用厨房设备科技股份...》

瑞通天元律师事务所 法律意见书 敬业 勤业 精业

1 湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉同强商用厨房设备科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 法律意见书 2017(鄂瑞天律非诉)字第

0215 号致:武汉同强商用厨房设备科技股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所系在中华人民共和国合法注册并依法执业的律师 事务所.

本所根据与武汉同强商用厨房设备科技股份有限公司(以下简称: 同 强商厨 或 公司 )签订的《专项法律顾问协议书》,担任公司申请在全国中 小企业股份转让系统挂牌事项的特聘专项法律顾问,并据此出具本法律意见书. 引言根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众公司监督管理办法》(证监会令第

96 号)、《关于修改的决定》(证监会令第

89 号)、《全国中小企业股份转让系统业务规 则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》及其他相关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、全国 股份转让系统公司的有关要求为公司本次挂牌的相关事宜出具本法律意见书. 瑞通天元律师事务所 法律意见书 敬业 勤业 精业

2 对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司的有关法律事项以及公司本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分 核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请其股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿 意承担相应的法律责任.

4、本所律师同意公司要求,按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的 审核在《公开转让说明书》中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时, 不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.

5、律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见.本所 律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中 的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证.

6、 公司保证, 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并保证所提供材料、文件 及所披露事实真实、准确、完整,无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏. 公司保证所提供文件副本与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之材料、 文件上所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实相符.

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明 文件出具本法律意见书.

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明.

9、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 瑞通天元律师事务所 法律意见书 敬业 勤业 精业

3 释义本法律意见书中,除非特别予以说明外,下列简称具有如下规定的含义: 公司/同强商厨 指 武汉同强商用厨房设备科技股份有限公司 同强有限 指 武汉同强厨具设备有限公司 工商局 指 相应行政辖区的工商行政管理局 国税局 指 相应行政辖区的国家税务局 地税局 指 相应行政辖区的地方税务局 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司章程》 指 现行有效的 《武汉同强商用厨房设备科技股份 有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行)》 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让 本所 指 湖北瑞通天元律师事务所 财富证券/主办券商 指 财富证券有限责任公司 中勤万信/会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞通天元律师事务所 法律意见书 敬业 勤业 精业

4 同致信德/评估机构 指 同致信德(北京)资产评估有限公司 报告期 指2015年度、2016年度、2017年1-3月 本所 指 湖北瑞通天元律师事务所 本法律意见书 指 《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉同强商 用厨房设备科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书》 审计报告 指 中勤万信对公司

2015 年度、

2016 年度、

2017 年1-3 月的财务报表进行审计,出具的编号 为勤信审字【2017】第11366 号《审计报告》 元/万元 指 人民币元、人民币万元 瑞通天元律师事务所 法律意见书 敬业 勤业 精业

5 目录正文.6

一、公司本次挂牌并公开转让的批准与授权.6

二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格.7

三、公司申请本次挂牌的实质条件.11

四、公司的设立.15

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人、股东和实际控制人.17

七、公司的股本及历史沿革.23

八、公司的业务.32

九、关联交易及同业竞争.34

十、公司的主要财产.42 十

一、公司的重大债权、债务以及或有事项.45 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并、对外担保.49 十

三、公司章程的制定与修改.50 十

四、公司股东大会、董事会、监事会及议事规则规范运作.51 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.58 十

六、公司税务及财政补贴.55 十

七、公司的环境保护、消防、产品质量、技术标准、食药安全.57 十

八、公司的劳动用工和社会保障.65 十

九、公司业务发展目标.65 二

十、公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况.62 二十

一、本次挂牌的中介机构.62 二十

二、结论意见.63 瑞通天元律师事务所 法律意见书 敬业 勤业 精业

6 正文

一、公司本次挂牌并公开转让的批准与授权

(一)本次挂牌的批准

1、2017 年5月25 日,公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于申 请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、 纳入非上市公众公司 监管的议案》、《关于公司挂牌后股票以协议方式转让的议案》和《关于提请股 东大会授权公司董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》.

2、2017 年6月10 日,公司

2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、 纳入非上市公众公 司监管的议案》和《关于提请股东大会授........