PDF《Disclosure 信息披露》

2014年8月20 日 星期三 A22 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 3)公司董事、高级管理人员增持公司股票 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大 会的,董事 ( 不含独立董事,下同)、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内 ( 如期间 存在N个交易日限制董事、 高级管理人员买卖股票, 则董事、 高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N个交易日内)或前述公司股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内 ( 如期间存在N个交 易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会 后的10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领 取的税后薪酬总额的30%. ( 2)关于实施股价稳定措施的相关说明 1)在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股东、公司、董事及高级管理 人员的增持或回购义务自动解除.从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始,如 果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东、公司、董事 及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1)、2)、3)的顺序自动产生. 2)前述控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产. 3)控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照公司股票上市地上市 规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合国有资产监管等相关规定. 4)在公司上市后三年内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人 员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务. 对 于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务. 公司董事、高级管 理人员在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺. 5)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以向董事会提交公司股份回购计划的议案, 并由股东大会审议通过. 6)任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份 总数的三分之二以上同意通过. 7)本公司全体董事承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的 相关决议投赞成票. 本公司控股股东承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回 购股份方案的相关决议投赞成票.

3、稳定股价措施的终止执行 若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案 终止执行: ( 1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计 基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整);

若此时公司已公告股份回购预案,则公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜,且在未来120个交易日内不再启动股份回购事宜. ( 2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件. ( 3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购.

4、相关惩罚措施 ( 1)对于控股股东,如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,则公司应将与控股股东 履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;

如触发增 持义务而控股股东未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留用于股份回购计划;

如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则 公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计 划. ( 2)公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间因主观原因未能按本预案 的相关约定履行其增持义务,则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务. ( 3) 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致 控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于 前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价. ( 五)发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺

1、控股股东的承诺 发行人控股股东中国节能承诺: 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏;

若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判 断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在上述事项认定后五个交易日内启 动购回事项,采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售 股份. 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定,但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管 规则确定的价格. 若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本公司将依法履行要约收购 程序,并履行相应信息披露义务;

若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.

2、发行人的承诺 发行人承诺: 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

若有权 部门认定本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规 及章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;

回购 价格 ( 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有 关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格;

若本公司首次公开 发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将 依法赔偿投资者损失.

3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺: 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;

若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失.

4、相关中介机构的承诺 保荐机构和主承销商承诺: 本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;

若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失. 发行人会计师承诺: 本所对为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票出具的报告依据有 关法律法规的规定承担相应的法律责任. 若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失. 发行人律师承诺: 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形;

若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担相应法律责任. 评估机构中发国际资产评估有限公司承诺: 本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;

若因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重........