PDF《广西柳工机械股份有限公司 关于投资北部湾金融租赁有限公司》

第1页,共4页证券代码:000528 证券简称:柳工公告编号:2012-31 广西柳工机械股份有限公司 关于投资北部湾金融租赁有限公司 出具承诺书的提示性公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

广西柳工机械股份有限公司 (以下简称 本公司 或 柳工股份 ) 董事会于

2012 年4月10 日召开第六届第二十三次(临时)会议,审议通过了《关于出具的议案》 .该项承 诺系本公司拟以直接和间接持股 100%的子公司中恒国际租赁有限公司(简称 中恒租 赁 ,该公司是由国家商务部批准成立的中外合资企业)的全部资产(2011 年度经审计 总资产 797,027.49 万元, 净资产 114,938.66 万元) , 对大股东广西柳工集团有限公司 (简称 柳工集团 )正在申请成立的控股子公司北部湾金融租赁有限公司(简称 北部湾公 司 )进行投资,构成重大关联交易.本公司现根据有关监管规定,对外披露该项承诺 的背景及内容.

一、承诺拟对外投资背景概述 柳工集团将联合广西金融投资集团有限公司(简称 金融投资集团 )按51%:49% 的股权比例共同发起设立北部湾公司 (经营范围详见下文

三、 投资标的的基本情况 ) , 柳工集团为北部湾公司的控股股东.北部湾公司成立后,将成为本公司的关联方,并且 将与本公司直接和间接持股 100%的子公司中恒租赁产生同业竞争.为此,北部湾公司 上述两个投资方根据中国银监会的要求,与本公司协商,并发来《关于设立北部湾金融 租赁有限公司需要广西柳工机械股份公司出具相关承诺的联系函》 . 经本公司董事会慎重考虑,为消除同业竞争,避免巨额日常关联交易,保证中恒租 柳工董事会公告 第2页,共4页赁募集资金项目(2010 年度非公开发行

30 亿元的募集资金项目之一)符合上市公司募 集资金管理的有关规定,确保本公司的全体股东尤其是中小股东的利益不受到损害,本 公司同意根据中国银监会的要求,在北部湾公司申报开业核准前,出具承诺书(主要内 容见下文

四、承诺书主要内容 ) ,承诺在遵守国家有关法律、法规及监管部门有关规 定,并经国家有关部委批准中恒租赁提前中止,且对北部湾公司的股权和经营拥有实际 控制权的情况下,将中恒租赁的全部资产经法定程序注入北部湾公司. 本公司如履行该项承诺, 届时将形成重大关联交易, 须经本公司股东大会审议批准, 柳工集团作为关联股东须在股东大会上对该项关联交易议案回避表决.

二、投资标的(北部湾公司)的基本情况

1、出资方式:柳工集团出资 2.55 亿元,金融投资集团出资 2.45 亿元.

2、标的公司基本情况: 公司名称:北部湾金融租赁有限公司 注册地:广西壮族自治区南宁市 注册资本:5 亿元 持股比例:柳工集团持股 51%,金融投资集团持股 49%. 主要业务范围:经营融资性租赁业务;

接受承租人的租赁保证金;

吸收股东一年期 (含)以上定期存款;

向商业银行转让应收租赁款;

经批准发行金融债券;

同业拆借;

向金融机构借款;

租赁物品残值变卖及处理业务;

中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务.

三、投资标的(北部湾公司)的投资方基本情况 1.广西柳工集团有限公司(关联方) 注册地、主要办公地点:柳州市柳太路

1 号 企业性质:有限责任(国有独资) 法定代表人:王晓华 注册资本:56,348 万元 税务登记证号码:450200198608117 经营范围:投资与资产管理(政府授权范围内) 、工程机械、道路机械、建筑机械 柳工董事会公告 第3页,共4页等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务.[涉及许可证(生产)经营的须领取相关许 可证后按核定的范围(生产)经营]. 实际控制人:广西国有资产管理委员会

2011 年末财务状况(未经审计) :资产总额 288.71 亿元,负债总额 181.92 亿元,净 资产 106.79 亿元,营业收入 211.26 亿元,利润总额 15.76 亿元,净利润 13.07 亿元. 关联关系:本公司控股股东,持股比例为 34.98%.

2、广西金融投资集团有限公司 住所:南宁市金浦路

22 号名都苑 I 号商住楼十二层 企业性质:有限责任(国有独资) 法定代表人:蒙坤伟 注册资本:15 亿元 经营范围:开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务;

市政 基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理;

财务顾问及社会经济咨询. (法律、法 规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可在许可的范围内开展经营活 动) 实际控制人:广西国有资产监督管理委员会.

2011 年末财务状况(未经审计) :资产总额 73.82 亿元,负债总额 26.77 亿元,净资 产47.05 亿元,营业收入 8.14 亿元,营业利润 4.75 亿元. 关联关系:与本公司不存在关联关系.

四、承诺书主要内容:

1、承诺要件: (1)北部湾公司股东柳工集团、金融投资集团及柳工股份充分了解和遵守国家有 关法律、法规及上市公司监管部门关于同业竞争、关联交易、募集资金管理及信息披露 等制度,及国家有关中外合资企业的相关规定;

(2)北部湾公司股东柳工集团、金融投资集团确保不影响中恒租赁所开展的柳工 股份的相关业务,从而使中恒租赁业务能平稳过渡;

(3)中恒租赁如果提前中止申请,须获得国家商务部的批准;

(4)柳工股份如将中恒租赁资产注入北部湾公司,须履行重大投资和重大关联交 柳工董事会公告 第4页,共4页易合法合规的审批程序,报经董事会审批同意后提交股东大会审议批准时,在柳工集团 回避表决的情况下,须获得社会股东的赞成. (5)该项承诺属重大承诺事项,须获得柳工股份董事会审议批准,并予以公告. 而要确保以上要件生效,在商务部批准中恒租赁提前中止注销的前提下,可选方案 只有柳工股份通过本次资产注入,对北部湾公司的股权和经营拥有实际控制权.

2、承诺事项: (1)柳工股份同意,在遵守国家有关法律、法规及监管部门有关规定,并经国家 有关部委批准中恒租赁提前中止, 且对北部湾公司的股权和经营拥有实际控制权的情况 下,将中恒租赁的全部资产经法定程序注入北部湾公司,并将中恒租赁注销;

在北部湾 公司正式开业后,中恒租赁以北部湾公司的名义开展新业务. (2)接受中国银监部门及中国证券监管部门就柳工股份及中恒租赁对本承诺的履 行问题展开延伸检查.

五、风险提示 该项承诺最终是否需要履行存在不确定性,取决于:

1、北部湾公司能否获得中国银监会批准成立;

2、公司上述承诺要件是否具备. 本公司将根据有关规定对本次承诺的履行情况及投资的进展情况, 履行持续信息披 露义务,相关信息以公司在《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告为 准,请........