PDF《江苏通润工具箱柜股份有限公司》

江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―1 江苏通润工具箱柜股份有限公司 JIANGSU TONGRUN TOOL CABINET CO.

,LTD. ( 注册地址:江苏省常熟市通港路北)首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (注册地址:江苏省苏州市爱河桥路

28 号) 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―2 发行概况本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为投资决定的依据.

一、发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

二、发行股票数量: 不超过 1,800 万股

三、每股面值: 人民币

1 元

四、每股发行价格: 人民币元

五、预计发行日期: 年月日

六、拟上市证券交易所: 深圳证券交易所

七、发行后总股本: 不超过 7,000 万股

八、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺: 公司股东常熟市千斤顶厂、美国 TORIN JACKS,INC. 承诺自公司股票发行 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份) . 公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公司 回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份) ,其后,每年转让的股份不 超过其所持有股份总数的百分之二十五. 公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺自 公司股票发行上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的股份 公司股份,也不由股份公司回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份) .

九、保荐人(主承销商) :东吴证券有限责任公司

十、招股说明书签署日期:2007 年2月12 日 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―3 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―4 重大事项提示

一、发行人本次发行前总股本 5,200 万股,拟首次公开发行不超过 1,800 万股,发行后总股本不超过 7,000 万股,以上股份均为流通股.

1、公司股东常熟市千斤顶厂、美国 TORIN JACKS,INC.承诺自公司股票发 行上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股 份,也不由股份公司回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份) .

2、公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公 司回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份) ,其后,每年转让的股份 不超过其所持有股份总数的百分之二十五.

3、公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺 自公司股票发行上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的股 份公司股份,也不由股份公司回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股 份) .

二、截止

2006 年12 月31 日,发行人未分配利润为 47,865,856.46 元.根据 公司

2006 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》 :若2007 年本次股票发行成功,公司以前 年度结转的滚存未分配利润,以及

2007 年1月1日至本次股票发行前产生的可 供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有.

三、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

1、常熟市千斤顶厂直接和间接合计持有公司发行前 81%的股份,本次发行 完成后将仍处于绝对控股地位.千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有该公司 12.93% 的股权,为该公司第一大股东,是公司的实际控制人.由于存在以上关联关系, 千斤顶厂及顾雄斌先生可能通过直接干预、 行使投票权或其他方式对公司的经营 决策、人事任免等方面进行直接或间接控制,形成大股东控制及实际控制人控制 风险. 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―5

2、本公司是工具箱柜行业龙头企业,产品以外销为主,2004 年之前公司主 要负责产品研发设计和生产、采购及产品定价、参与销售谈判,出口主要通过关 联方进行,导致公司

2004 年度及之前与股东之间的关联交易较大.2004 年起公 司将销售部门从技术研发部门中分离出来, 建立和完善独立的销售部门和销售网 络,关联交易金额及比重逐年下降,2004 年、2005 年、2006 年向关联方的销售 金额分别占同期营业收入的 78.83%、37.81%和26.90%.预计公司未来关联交易 比重会继续下降,但仍存在关联交易价格有失公允而损害中小股东利益的风险.

3、 公司

2004 年、

2005 年和

2006 年度全面摊薄净资产收益率分别为 17.26%、 28.01%和35.77%.截至

2006 年12 月31 日,公司的净资产(归属于母公司所有 者权益)为11,741.62 万元,预计本次成功发行后,公司的净资产规模增幅较大, 而募集资金项目全面投产后才能达到预计的收益水平,因此,公司存在短期内因 净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险.

4、公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一,产品主要销往欧美等发 达国家,2004 年、2005 年和

2006 年出口销售收入分别占股份公司同期主营业务 收入的 87.74%、95.48%和94.96%.2005 年7月21 日,国家开始实施新的人民 币汇率形成机制后,至2006 年12 月底人民币累计升值 5.99%,其中

2006 年全 年升值 3.35%.各权威研究机构普遍认为人民币升值趋势仍将延续,因此人民币 汇率变动将对公司的盈利能力产生一定影响.

5、公司主要以 ODM 的业务模式实现对外销售,包括自主设计和合作开发两 种方式.本公司海外客户包括国际大型五金工具生产商、零售商以及联系上述客 户和厂商的中间贸易商,包括中央采购、丹纳赫、史丹利、沃尔玛等国际知名公 司.公司

2004 年、2005 年、2006 年以 ODM 模式实现的收入占股份公司主营业务 收入的比例分别为 85.92%、87.77%和86.90%.对前五名客户销售收入总额分别 为20,728.71 万元、20,085.41 万元和 20,108.08 万元,占全部营业收入的 85.88%、66.32%和57.72%,公司销售客户较为集中.如果公司的产品设计水平、 产品开发能力和产品质量等方面不能持续满足海外客户的需求;

或者主要出口国 市场需求发生较大变动;

出口市场的政治、经济形势发生重大变化,将会对公司 的生产经营造成一定影响.

6、公司对外采购主要采用市场竞价采购模式.公司生产主要使用的原材料 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―6 均属于完全竞争行业,市场供应充足.但由于公司主要供应商提供的产品质量稳 定可靠,价格合理,双方形成了良好的合作关系,公司由此导致采购客户集中度 较高.2004 年、2005 年和

2006 年公司向前五名采购商采购的产品金额占当年采 购总额的比例分别为 59.09%、41.89%和69.09%.公司主要供应商经营状况的变 化可能对本公司生产经营的稳定性带来一定影响, 因此公司存在采购较为集中的 风险. 以上重大事项务请投资者予以特别关注,并请仔细阅读招股说明书中 第四 节 风险因素 等有关章节. 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―7 目录发行概况2发行人声明.3 重大事项提示.4

第一节 释义.11

第二节 概览.13

一、发行人简介

13

二、控股股东简介

16

三、公司实际控制人简介

16

四、发行人主要财务数据

16

五、发行人主要财务指标

18

六、本次发行情况

19

七、募集资金主要用途

20

第三节 本次发行概况.21

一、本次发行的基本情况

21

二、本次发行有关当事人

22

三、本次发行预计时间表

23

第四节 风险因素.24

一、管理风险

24

二、净资产收益率摊薄的风险

25

三、业务经营风险

25

四、市场风险

30

五、政策风险

31

六、短期偿债能力的风险

32

七、技术风险

33

八、环保风险

34

九、股市风险

34 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―8

第五节 发行人基本情况.35

一、发行人基本情况

35

二、发行人改制重组情况

35

三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况.43

四、历次验资情况及投入资产的计量属性.49

五、发行人的主要股东及控股、参股企业.50

六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.53

七、发行人股本情况

66

八、发行人职工持股情况

68

九、发行人员工及其社会保障情况

68

十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况 ......70

第六节 业务与技术.72

一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.72

二、公司所处行业基本情况

72

三、本公司面临的竞争状况

84

四、主营业务的具体情况

88

五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产.99

六、公司特许经营权及进出口经营权情况.105

七、核心技术

105

八、公司的技术水平及研究开发情况

106

九、产品质量控制情况

109

十、企业文化建设及主要荣誉

111

第七节 同业竞争与关联交易.112

一、同业竞争

112

二、关联方和关联关系

113

三、最近三年发生的关联方交易

115

四、减少关联交易的措施

146

五、发行人律师、独立董事的意见

147

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

149

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.149 江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书(申报稿) 1―1―9

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系

155

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .155

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.158

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况.159

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺.160

七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.160

八、董事、监事、高级管理人员近三年发生变动的情况及原因 .......161

第九节 公司治理结构.162

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况.162

二、公司近三年违法违规行为

171

三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况.171

四、公司管理层评价及注册会计师意见

171

第十节 财务会计信息.173

一、近三年经审计的财务报表主要数据

173

二、审计意见

187

三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化.187

四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.189

五、主要资产情况

208

六、主要无形资产情况

209

七、主要债项

210

八、股东权益情况

211

九、报告期内现金流量情况

221

十、会计报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项

222 十

一、主要财务指标

223 十

二、盈利预测披露........