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1 兴业证券股份有限公司 关于推荐广州迈光电子科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,广州迈光电子科技股份有限公司(以下简称 迈光科技 、 公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )公 开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准.

根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 引》 (以下简称《调查指引》 ) ,兴业证券股份有限公司(以下简称 兴业证券 或 本公司 )对迈光科技的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法 合规事项等进行了尽职调查, 对迈光科技本次申请其股份进入全国股份转让系统 挂牌公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 兴业证券推荐迈光科技挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查 指引》的要求,对迈光科技进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组与迈光科技董事长、高级管理人员、员工等进行了交谈,并同公司 聘请的广东华商律师事务所律师和大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进 行了交流;

查阅了公司章程、 三会 (股东大会、董事会、监事会)会议记录、 公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资 料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展 计划;

并针对公司海外业务适当增加了有关核查程序,具体包括: ①访谈十大境外客户.项目组对前十大海外客户通过邮件方式进行访谈, 访谈问题包括:客户及其董监高与公司及下属子公司是否存在关联关系;

客户 的主要产品及产量;

与公司及其下属子公司之间的交易情况;

交易采取的结算 方式等.对于前五大海外客户,邮件访谈同时询证了报告期内的交易金额及余 额.

2 ②境外五大客户公开信息查询.项目组对境外前五大客户执行公开信息查 询,查得境外前五大客户包括成立时间、主营业务等基本情况. ③访谈江苏汇鸿国际中嘉发展有限公司,就其与公司之间的合作模式、结 算模式、销售情况、销售额等度进行详细访谈;

就其与公司及其关联方之间不 存在关联关系进行确认. ④赴2016 年12 月于广州琶洲会展中心举办的 CIPS 中国国际宠物水族用 品展览会 现场,了解公司与国内客户及海外客户接洽情况并会谈了公司部分 海外客户. 通过上述尽职调查,项目小组出具了《广州迈光电子科技股份有限公司股份 公开转让尽职调查报告》 ,认为迈光电子符合《业务规则》规定的挂牌条件.

二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2017 年5月24 日至

2017 年6月1日对广 州迈光电子科技股份有限公司(以下简称 迈光科技 )拟申请在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股份的申请文件及备案文件进行了认真审查及现场 核查,于2017 年6月1日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为

8 名, 其中律师四名、注册会计师三名,行业专家一名,保荐代表人两名.上述内核成 员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履 行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对迈光电 子本次挂牌出具如下的审核意见:

(一)本公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《广州迈 光电子科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调 查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进 行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师 已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、 业务技术事项出具了调查报告. 项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格 式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》 ,公司挂牌前拟披露的信

3 息基本符合信息披露的要求.

(三) 公司前身是于

2013 年6月15 日成立的广州迈光电子科技有限公司 (以 下简称 迈光有限 ) ,于2017 年2月20 日由有限公司整体变更为股份公司.公 司依法设立并存续满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健 全,合法合规经营;

公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

公司已与兴 业证券签署推荐并持续督导协议. 综上所述,公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的拟推 荐挂牌公司所需具备的条件.八名内核成员经投票表决,一致同意本公司推荐迈 光科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让.

三、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂 牌条件 根据项目小组对迈光科技的尽职调查情况, 本公司认为迈光科技符合全国股 份转让系统公司规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立并存续满两年 公司的前身 迈光有限 成立于

2013 年6月15 日.2017 年2月20 日,有 限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2016 年10 月31 日为基 准日,以有限公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值人 民币 9,922,431.92 元, 折合为每股面值为人民币

1 元的普通股共 9,360,000 股, 其余净资产人民币 562,431.92 元计入资本公积金,将有限公司整体变更为股份 公司.股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值.2017 年2月20 日, 股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得广州市工商行政管理局 核发的统一社会信用代码 91440103070195114D 的《营业执照》 . 公司近两年及一期主要股东和主营业务没有发生重大变化, 公司董事人数和 人员构成因有限公司整体变更为股份公司而发生变化, 高级管理人员没有发生重 大变化.在整体变更为股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有 改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合存续已满两年的条件. 因此,公司满足 依法设立并存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

4 公司主营业务为研发、设计、生产和销售水族器材设备,主要包括水族照明 及环流器两大类别共计

6 大系列

40 余款型号产品. 通过查阅公司经审计的财务报告以及会计凭证、 账簿, 确认公司

2017 年1-3 月主营业务收入为 7,863,450.

65、占营业收入的比重为 98.12%、毛利率为 32.07%、净利润为盈利 496,263.55;

2016 年主营业务收入为 25,650,280.48 元, 占营业收入的比重为 99.70%,毛利率为 30.21%,净利润亏损 1,207,654.35 元;

2015 年度主营业务收入为 21,235,944.80 元,占营业收入的比重为 100%,毛利 率为 27.95%,净利润为盈利 152,754.04 元.2016 年营业收入同比

2015 年上升 21.15%,营业利润却出现大幅下降.主要系受公司

2016 年全面进行中长期战略 部署,进行了包括完善组织结构、加强人员配置、加大研发力度等一列职能层面 的战略调整,计入期间费用的人力成本上升 176.30 万元,研发支出上升 115.74 万元,整体期间费用大幅上升 371.60 万元,升幅 66.23%,从而整体经营出现亏 损,净利润为- 1,207,654.35 元.因此,2016 年公司出现较大幅度亏损,主要 系出于经营团队扩张及研发投入扩大.2017 年随着公司整体经营情况好转,已 经初步出现了扭亏为盈. 市场而言,公司主营业务所处的行业市场规模维持良好的上升态势.受益于 观赏鱼产业的蓬勃发展,水族器材(包括鱼缸、气泵、马达、过滤器、灯具、水 质处理器、滤材、水质检测器、控温系统等)市场规模逐年扩大;

同时随着国内 中高端收入人群不断扩大,中高端消费人群对于娱乐、精神消费的需求也成为水 族行业快速发展的助推器. 公司主要产品而言,报告期内公司主要产品的市场情况良好.2016 年营业 收入较

2015 年增加 449.05 万元,增幅达 21.15%,公司新品 XF250 及XF280 型 号的第二代漩影环流造浪泵取得良好市场反应, 同时推出的智能控制系统增加公 司竞争优势.市场方面,公司通过境内外展会营销扩大全球市场,新增 Tritech Office(香港)、Alpha Marine(印度尼西亚) 、AQUASSTAR(印度)等10 余家客户.

2016 年下半年,公司新设国内营销部,开辟国内市场,以减少对海外市场及单 一大客户的依赖.2016 年共实现境内销售收入 566.61 万元,占比 22.09%. 主要产品毛利方面,报告期内主营业务毛利稳步上升.公司自成立以来一直

5 致力于提高自产产品的附加值, 由初创时期的外观设计为主发展为以研发核心技 术为主.公司现已掌握光谱配比技术,将贯流风机原理应用于水族箱造流领域, 研发无线智能水族箱控制器,各类产品附加值不断提高.生产方面,2016 年公 司根据以前年度产销经验,制定《新品上市进度管理控制流程》 、 《生产计划管理 流程》 、 《插单、急单、补单、加单流程》等流程文件并严格执行,有效减少赶工 情形、提高生产工作效率,降低成本费用. 综上所述,报告期内亏损主要源于经营团队扩张及研发投入扩大,而这些投 入在短期内并未使营业收入按相应比例得到提升,2017 年这些投入逐步在公司 的营业收入方面........