PDF《瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

证券代码:

600323 证券简称:瀚蓝环境 上市地:上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 住所 通讯地址 创冠环保(香港)有限 公司 Office F 23/F, MG Tower,

133 Hoi Bun Road Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong Office F 23/F, MG Tower,

133 Hoi Bun Road Kwun Tong, , Kowloon, Hong Kong 佛山市南海城市建设 投资有限公司 佛山市南海区桂城天佑三路15号 佛山市南海区桂城天佑三路15号 独立财务顾问 二一三年十二月 瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.

三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.

四、 本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

五、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问. 瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、南海城投 及其实际控制人南海公资委员会已分别出具《承诺函》 ,主要内容如下:

一、已向瀚蓝环境及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括 但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等) , 保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担个别和连带的法律责任.

二、在参与本次重大资产重组期间,将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向瀚蓝环境披露有关本次重大资产 重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.如违反上述保证,愿意承担相应的法 律责任. 瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 重大事项提示

一、本次交易方案概要 本次交易中, 瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中 国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持有燃气发展30%股权,标的资产 的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定且经有权国资部门 核准或备案的评估结果为依据,由交易各方协商确定.同时,瀚蓝环境拟向不超 过十名特定投资者非公开发行股票配套融资, 用于支付本次购买创冠中国股权的 部分现金对价,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%. 本次交易前后,南海公资委员会均为公司实际控制人.因此本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成借壳上市.

二、标的资产的预估及作价情况 本次交易的预估基准日为2013年9月30日,评估机构分别采用收益法和资产 基础法对标的资产进行了预评估,并采用收益法估值作为预估结果.创冠中国 100%股权预估值为185,400万元,评估增值56,113.27万元,增值率43.40%,经交 易双方协商,创冠中国100%股权的交易价格初步确定为185,000万元;

燃气发展 100%股权预估值为128,000万元,评估增值76,394.39万元,增值率148.04%,经 交易双方协商,燃气发展30%股权的交易价格初步确定为38,400万元.

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

(一)交易对价支付方式 单位:万元 标的资产 支付方式和支付金额 股份支付金额 现金支付金额 创冠中国 100%股权 75,000 110,000 燃气发展 30%股权 38,400

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(二)股份发行的发行价格 本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事 瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价, 经各方协商一致, 确定为8.34 元 /股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准. 定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,上述发行价格将作相应调整.

(三)股份发行的发行数量 预计本次购买资产发行的股份数量为13,597.12万股, 最终发行数量将根据标 的资产最终交易价格计算确定并经中国证监会核准的发行数量为准. 定价基准日 至发行日期间, 上市公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行数量将作相应调整.

(四)股份锁定安排 根据 《重组办法》 、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 等办法规定, 创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让, 南海城投 以资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让. 在此之后的锁定期 按中国证监会及上交所的有关规定执行.

(五)期间损益的归属 创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止,在此期间产生的 收益由上市公司享有;

在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补 足. 燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止,在此期间产生的 收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有;

在此期间产生的亏 损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足.

(六)业绩补偿安排 根据本公司与创冠香港签订的《框架协议》,创冠香港承诺:创冠中国2014 年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于资产评估报告确定的各年度 净利润预测值.若创冠中国于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润,则 应以现金形式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额. 如本次重 组于2014年12月31日之后实施完成,业绩承诺期限随之顺延. 根据本公司与南海城投签订的《框架协议》,南海城投承诺:燃气发展2014 瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于资产评估报告确定的各年度 净利润预测值.若燃气发展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润,则 应以现金形式向........