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发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-1 北京市万商天勤律师事务所 关于广东鸿特精密技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(一)

2010 年7月发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-2 目录释义.

4 第一部分 《反馈意见》相关问题回复.8

一、 《反馈意见》第1题.8

二、 《反馈意见》第2题.14

三、 《反馈意见》第3题.28

四、 《反馈意见》第4题.40

五、 《反馈意见》第5题.89

六、 《反馈意见》第13 题.93

七、 《反馈意见》第14 题.102

八、 《反馈意见》第15 题.107

九、 《反馈意见》第16 题.116

十、 《反馈意见》第19 题.118 十

一、 《反馈意见》第20 题.124 十

二、 《反馈意见》第22 题.128 十

三、 《反馈意见》第25 题.133 十

四、 《反馈意见》第27 题.136 十

五、 《反馈意见》第30 题.137 十

六、 《反馈意见》第36 题.139 第二部分 《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今发行人相关事宜 变化情况.140

一、发行人本次发行股票并上市的实质条件.140

二、发行人的股东香港诺鑫商业登记证变更情况.145

三、发行人的关联方及关联交易.145

四、发行人的主要财产变动情况.157

五、发行人债权债务的变动情况.158

六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会.159

七、发行人的税务和财政补贴.160

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.161 发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-3

九、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况.162

十、发行人《招股说明书》法律风险的评价.162 十

一、总体结论性意见.163 发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-4 释义如无特殊说明,本补充法律意见书中的简称与《律师工作报告》中的简称一 致,另外,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 万和新电气 指 广东万和新电气股份有限公司 万和有限 指 广东万和新电气有限公司, 广东万和新电气股份 有限公司的前身 中山万和 指 中山万和电器有限公司, 系广东万和新电气股份 有限公司控股子公司 德和恒信 指 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司, 系广 东万和新电气股份有限公司参股的公司 万和配件 指 佛山市顺德万和电气配件有限公司, 系广东万和 新电气股份有限公司全资子公司 高明万和 指 佛山市高明万和电气有限公司, 系广东万和新电 气股份有限公司全资子公司 万和国际 指 万和国际(香港)有限公司,系广东万和新电气 股份有限公司全资子公司 万和电器 指 广东万和电器有限公司,系万和集团控股子公 司,已注销 健康电器 指 广东万和健康电器有限公司, 系万和集团控股子 公司,正在办理注销手续 卓威木器 指 佛山市顺德区卓威木器有限公司, 系万和集团控 股子公司 鹤山德万 指 鹤山德万实业有限公司, 系万和集团控股子公司 硕富投资 指 广东硕富投资管理有限公司, 系万和集团控股子 公司 顺德农商行 指 佛山顺德农村商业银行股份有限公司, 系万和集 团参股的公司 宏德富投资 指 广东宏德富投资有限公司, 系万和集团参股的公 司 爱地光缆 指 佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司, 系南方电 缆控股子公司 容桂南方通讯 指 佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司, 系南 方电缆参股的公司 建成广电 指 广东建成广电信息开发有限公司, 系南方电缆参 股的公司 德美油墨化工 指 佛山市顺德区德美油墨化工有限公司, 系南方电 缆参股的公司 英德仙湖 指 英德仙湖发展有限公司, 系南方电缆参股的公司 发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-5 东逸湾教育 指 佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司, 系 南方电缆参股的公司 香港万和 指 万和集团香港有限公司,当前的股权结构:卢楚 隆持股 71.94%,卢楚鹏持股 28.06% 海国投 指 海国投实业股份有限公司 海南科教 海南科教集团有限公司 广州正德 指 广州正德会计师事务所有限公司 顺德工商局 指 佛山市顺德区工商行政管理局, 现已并入佛山市 顺德区市场安全监管局 顺德市场安监局 指 佛山市顺德区市场安全监管局, 根据广东省机构 编制委员会 《关于印发佛山市顺德区党政机构改 革方案的通知》 (粤机编〔2009〕21 号) ,设置 佛山市顺德区市场安全监管局, 依法行使工商行 政管理、 产品生产流通质量监管、 食品安全监管、 安全生产综合监督管理等职权 报告期 指2007 年1月1日至

2010 年6月30 日 发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-6 北京市万商天勤律师事务所 关于广东鸿特精密技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(一) 致:广东鸿特精密技术股份有限公司 本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证券监督管理委员会(以下 简称 中国证监会 )的其他有关规定,以及中国证监会

2010 年6月25 日作出 的100510 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及其附件 《广 东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈 意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求而出具. 根据北京市万商天勤律师事务所(以下简称 本所 )与广东鸿特精密技术 股份有限公司(以下简称 发行人 )签署的关于首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的《专项法律服务委托合同》 ,本所受发行人委托,作为发行人首次公 开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问, 已于

2010 年3月26 日出具 《北 京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 )和《北 京市万商天勤律师事务所关于广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) .现按照律 师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 根据中国证监会 《反馈意见》 的要求及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至今发行人相关事宜的变化 情况出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工 作报告》的相关内容进行补充、修改或作进一步的说明. 发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-7 如无特殊说明,本补充法律意见书中的简称与《律师工作报告》中的简称一 致. 在发表本补充法律意见之前,本所律师作如下声明: 本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 的规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证监会的有关规定出具补充 法律意见. 发行人保证, 其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书 面材料、副本材料或者口头证言.发行人并保证上述文件均真实、准确、完整, 无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

文件上所有签字与印章均真实;

复印 件与原件一致. 本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证 言进行核查验证,并据此出具补充法律意见. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提 供的证言出具法律意见. 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责, 并保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所及经办律 师愿承担相应的法律责任. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定 文件,随其他申报材料一起上报,并愿意依法承担相应的法律责任. 本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在创业板上市之目的 使用,不得用作任何其他目的. 本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要 求引用本补充法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 发行人律师的意见 补充法律意见书

(一) 4-1-8 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验 证,现出具补充法律意见如下: 第一部分 《反馈意见》相关问题回复

一、 《反馈意见》第1题请发行人说明并披露: (1)认定万和集团为公司控股股东,认定卢础其、卢 楚隆、卢楚鹏三兄弟为公司实际控制人的依据;

(2)认定控股股东万和集团与金 岸公司和南方电缆为一致行动人的依据;

(3)认定卢础其、卢楚隆与卢楚鹏与南 方电缆、金岸公司股东林景恩、林结敏父女为一致行动人的依据;

(4)发行人及 其实际控制人如何保障公司控制权的稳定性. 请保荐机构、 律师核查并发表意见. 答复:

(一)认定万和集团为发行人控股股东,认定卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三 兄弟为发行人实际控制人的依据

1、发行人的控股股东 万和集团持有发行人的股份占本次发行前总股本的 39.00%,为发行人的第 一大股东.此外,根据万和集团与发行人第三大股东金岸公司和第四大股东南方 电缆于

2007 年签署的《合作协议》 ,南方电缆、金岸公司同意在发行人董事会和 股东大会的决策过程中与万和集团保持一致,并以万和集团的意见为准.由于上 述三方拥有的股权占发行人及其前身肇庆鸿特的股本或注册资本半数以上, 万和 集团得以实现其对发行人及其前身董........