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国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 关于:苏州海陆重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书

(二) 国浩律师集团(上海)事务所 Grandall Legal Group (Shanghai ) 中国 上海 南京西路

580 号南证大厦

31 层.

邮编:200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 电子信箱:[email protected]

网址:http://www.grandall.com.cn 二零零八年三月 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(二)

1 国浩律师集团(上海)事务所 关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(二) 国浩律师集团(上海)事务所(以下简称 本所 )接受苏州海陆重工股份有限 公司(以下简称 发行人 )的委托,根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )公布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (以下简称 《编报规则第

12 号》 )等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 分别于

2007 年9月24 日、2008 年2月22 日出具了《国浩律师集团(上海)事务 所关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《国 浩律师集团(上海)事务所关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 原法律意见书 ) .现本所律师根据发行人 对首次公开发行股票的发行数量的确定,以及发行人补充披露的重大业务合同,出 具本补充法律意见书. 本补充法律意见书仅针对发行人对首次公开发行股票的发行数量的确定,以及 发行人补充披露的重大业务合同发表法律意见,对于原法律意见书中已表述过的内 容(包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论) ,本补充法 律意见书将不再赘述. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认. 发行人保证, 其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(二)

2 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意 见书. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所律师现出具补充法律意见如下:

一、 关于发行人将首次公开发行股票的发行数量确定为

2770 万股的事项

(一) 发行人股东大会对首次公开发行股票的发行数量的批准

2007 年8月23 日, 发行人

2007 年第一次临时股东大会审议了董事会提交的 《关 于公司申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》 .会议采取逐项投票 表决方式,通过了该项议案,并形成决议,其中对首次公开发行股票的发行数量形 成的决议为 不低于公司公开发行股票后总股本的 25%,不超过

3000 万股(以中国 证监会核定数为准) .

(二) 发行人将首次公开发行股票的发行数量确定为

2770 万股所履行的相关 程序

1、根据发行人

2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市相关事宜的 议案》的授权,发行人董事会于

2008 年3月8日,召开发行人第一届董事会临时会 议,作出了 确定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的发行数量为

2770 万股 的决议.

2、经核查,本所律师认为,发行人

2008 年3月8日召开的第一届董事会临时 会议的召开、表决程序符合中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称 中国法 律 )以及发行人章程的规定;

该次董事会作出的 确定公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票的发行数量为

2770 万股 之决议内容,属于发行人股东大会授权 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(二)

3 董事会办理本次发行具体事宜的授权范围;

该次董事会所作出决议的形式和内容, 合法、有效.

二、 发行人补充披露的重大业务合同 经本所律师核查, 发行人补充披露的正在履行和将要履行的的金额在

1000 万元 以上的重大业务合同包括如下销售合同: 单位(万元) 合同买方名称 和地址 合同标的 合同价款 履行期限、 地点和 方式 违约责任 其他附加条件 中国石化工程 建设公司(地址:北京市朝 阳区安慧北里 安园

21 号)

10 台塔 1,384.00

2008 年5月31 日 福建 C4 装置现场 买方指定地点整 体交货 逾期交货, 每拖 延一星期罚款合同总价的1%,不超过合 同总价的 5% 中钢设备公司 (地址:北京 市中关村海淀 大街

8 号中钢 国际广场25 层) 余热锅炉、 副 省煤器、 给水 热交换器及辅助设备 2,388.00

2008 年7月31 日前, 运送一期余热 锅炉、 副省煤器送 至指定施工现场;

2008 年9月30 日前, 运送二期余热 锅炉、 副省煤器至 指定施工现场 延迟工期1-7 天, 按照相应设 备总价的 0.1%/ 天支付罚金;

延 迟工期 8-14 天, 按照相应设备总价的 0.2%/天 支付罚金;

延迟 工期14 天以上, 按照相应设备总价的 0.4%/天 支付罚金;

延迟 工期21 天以上, 解除合同 质量保证期为自工程 通过最终验收

12 个月 或全部设备到达现场 之日起

18 个月,先到 为准 神华宁夏煤业 集团有限责任 公司(地址: 银川市兴庆区 太阳都市花园 B-8#) 预精馏塔等设备 13,600.00 按照合同技术协 议约定的交货进 度交货;

交货地点 为买方的施工现 场和买方指定的 设备存放场地 逾期交货, 迟交 货物/文件 1-4 周, 每周支付违 约金

10 万元/2 万元;

迟交 5-8 周, 每周支付违 约金

20 万元/3 万元;

迟交

9 周 以上, 每周支付 违约金

30 万元 /4 万元;

每套合 同和文件资料的违约金总额最高不得超过该套合同货物总价的 5% 质量保证期为该套合 同货物签发性能验收 证书之日起一年或设 备交货到安装现场后

18 个月,以先到者为 准 山西安泰集团 股份有限公司 煤化分公司 干熄焦工程用锅炉 1,029.00

2008 年3月3日合 同签订生效后8 个 月内交货至买方 工地 逾期交货, 延迟 一天按合同总价的 1‰支付违 约金, 累计不超 过10% 质量保证期为自合同 设备负荷试车成功备 忘录签署之日起

12 个月, 或最后一批设备交 至合同工厂后

18 个月 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(二)

4 神华宁夏煤业 集团有限责任 公司(地址: 银川市兴庆区 太阳都市花园 B-8#) MTP 反应器 等设备 21,700.00 按照合同技术协 议约定的交货进 度交货;

交货地点 为买方的施工现 场和买方指定的 设备存放场地 逾期交货, 迟交 货物/文件 1-4 周, 每周支付违 约金

10 万元/2 万元;

迟交 5-8 周, 每周支付违 约金

20 万元/3 万元;

迟交

9 周 以上, 每周支付 违约金

30 万元 /4 万元;

每套合 同和文件资料的违约金总额最高不得超过该套合同货物总价的 5% 质量保证期为该套合 同货物签发性能验收 证书之日起一年或设 备交货到安装现场后

18 个月,以先到者为 准 云南锡业股份 有限公司(地址:个旧市金 湖东路

121 号) 余热锅炉 2,404.00

2008 年9月30 日 发第一批货,

2008 年11 月30 日发完 所有货物, 以汽车 运输方式送货至 云南个旧买方指 定地点 按照《合同法》 有关条款执行 质保期一年 本所律师认为,发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序,不存在超越 权限决策的情形;

上述合同的条款均合法、有效,发行人履行上述合同不存在法律 障碍或重大法律风险. 本补充法律意见书正本三份,无副本. (以下无正文) 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(二) 【本页为国浩律师集团(上海)事务所关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见书

(二)之签章页】 国浩律师集团(上海)事务所 负责人: 经办律师: 管建军 吕红兵 律师 李辰律师 ........