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北京大成(厦门)律师事务所 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 目录 第一部分引言.

1 第二部分正文.5

一、本次交易的方案.5

二、本次交易各方的主体资格.9

三、本次交易的批准和授权.15

四、本次交易的实质性条件.16

五、本次交易涉及的相关协议.18

六、本次交易标的公司的主要情况.26

七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.36

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.37

九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况.39

十、本次交易资产证券服务机构及其资格合法性.39 十

一、关于交易相关人员买卖三维丝股票的情况.40 第三部分结论.46

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47 关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金的法律意见书 致:厦门三维丝环保股份有限公司 北京大成(厦门)律师事务所(以下简称 本所 )接受厦门三维丝环保股 份有限公司(以下简称 公司 或 三维丝 )的委托,担任三维丝本次现金及 发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称 本次交易 )的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大 资产重组管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及其他有关法律、 法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )有关规范性 文件的规定,出具本法律意见书(以下简称 本法律意见书 . ) 第一部分引言 为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实,根据目前适用 的中国法律、法规和中国证监会规范性文件而出具.

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、 完整的原始书面材料、 副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本 意见书的事实和文件,且无虚假、隐瞒或误导之处;

有关副本材料或复印件与正 本或原件相一致;

所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等 签字和盖章所需的法定程序;

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈 述、说明和承诺作为制作本意见书的依据.

四、 在本法律意见书中, 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.本所律师在

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47 本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的 引述, 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格.

五、本所及本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,按照 律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易的相关法律事 项(以本法律意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件, 随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露.本所依 法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任.

七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书中的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解. 公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相 关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师.

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书 面同意,不得用作任何其他目的或用途. 除非另有说明,本法律意见书中简称和释义如下: 股份公司、公司、上市公司、三 维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司 三维丝有限 指 厦门三维丝环保工业有限公司 北京洛卡、标的公司 指 北京洛卡环保技术有限公司 交易对方、资产转让方、刘明辉 等9名股东、刘明辉等

9 名交易 对方 指 刘明辉、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞 召、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云 刘明辉等

9 名补偿义务人 指 刘明辉、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞 召、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云 管理层股东、刘明辉等

8 名管理 股东 指 北京洛卡现有股东刘明辉、马力、陈云 阳、武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生和

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47 曲景宏,该8名股东为北京洛卡核心管 理人员 标的资产 指 北京洛卡

9 名股东合计持有北京洛卡 90%股权 定价基准日 指 三维丝第二届董事会第十一次会议决议 公告日. 审计、评估基准日 指2013 年3月31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下 之日 业绩承诺期 指2013 年度、2014 年度和

2015 年度 本次交易、本次发行股份购买 资产、本次资产重组 指 三维丝以现金及发行股份向刘明辉等

9 名股东购买其持有的北京洛卡 90%股权 并募集配套资金 配套资金 指 三维丝在发行股份购买资产的同时,向 不超过

10 名其他特定投资者发行股份 募集配套资金 《现金及发行股份购买资产协 议》 指 三维丝与刘明辉等

9 名股东签署的《厦 门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、 马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩 生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行 股份购买资产协议》 《评估报告》 中企华资产评估出具的中企华评报字 (2013)第1152 字《厦门三维丝环保 股份有限公司拟收购北京洛卡环保技术 有限公司 90%股权评估报告》 , 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信所 指 立信所会计师事务所(特殊合伙) 中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京大成(厦门)律师事务所

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47 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

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47 第二部分正文

一、本次交易的方案 根据

2013 年7月8日三维丝与刘明辉等

9 名股东签署的《现金及发行股份 购买资产协议》 (三维丝与刘明辉、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、 杨雪、王晓红、陈茂云,合称 各方 ) ,以及三维丝召开的第二届第十一次会议 决议,本次交易的主要内容如下:

(一)本次交易方案概述 本次交易三维丝拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买刘明辉等9 名交易对方合法持有的北京洛卡90%股权,并募集配套资金.具体方式如下:

1、参考《资产评估报告》(中企华评报字(2013)第1152 号),以2013 年3月31 日为基准日,北京洛卡 100%股权的资产评估值为 19,620.80 万元,经 各方友好协商,北京洛卡 100%股权作价 19,500 万元,据此计算的本次交易标的 北京洛卡 90%的股权的交易价格为 17,550 万元. 其中现金对价 1,755 万元, 其余 15,795 万元对价由三维丝非公开发行股份支付.本次交易完成后,三维丝将直接 持有北京洛卡 90%股权;

2、 向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不 超过 5,800 万元, 未超过本次交易总额(本次收购对价 17,550 万元与本次配套募 集资金 5,800 万元之和)的25%.将用于支付收购北京洛卡的现金对价和补充三 维丝流动资金. 现金对价来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募........